南京熊猫:南京熊猫2024年年度股东大会会议资料

南京熊猫电子股份有限公司
2024 年年度股东大会
会
议
资
料
2025 年 6 月

会议资料目录

会议资料目录...... 2
2024 年年度股东大会会议须知......3
2024 年年度股东大会表决说明......5
2024 年年度股东大会会议议程......7
议案一：审议《公司 2024 年度董事会工作报告》......9
议案二：审议《公司 2024 年度监事会工作报告》......16
议案三：审议《公司 2024 年度财务决算报告》......20
议案四：审议《公司 2025 年度财务预算报告》......21
议案五：审议《公司 2024 年年度利润分配方案》......22
议案六：审议《关于聘任 2025 年度审计机构》的议案......23
议案七：审议《公司 2024 年年度报告及其摘要》......24
议案八：审议《公司 2024 年度独立董事述职报告》......25
议案九：审议《关于购买 2025 年董责险》的议案......50
议案十：审议《公司股东回报规划（2025-2027）》...... 51议案十一：审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司 3000 万元融资提供担保额度》的议案
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南京熊猫电子股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2025 年 6 月 20 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、股东会议发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议登记后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。

七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参照公司于2025年5月23日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月
南京熊猫电子股份有限公司
2024 年年度股东大会表决说明
一、会议表决内容
2024 年年度股东大会将对以下 11 项议案进行投票表决：
1、审议《公司 2024 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2024 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2024 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2025 年度财务预算报告》；
5、审议《公司 2024 年年度利润分配方案》；
6、审议《关于聘任 2025 年度审计机构》的议案；
7、审议《公司 2024 年年度报告及其摘要》；
8、审议《公司 2024 年度独立董事述职报告》；
9、审议《关于购买 2025 年董责险》的议案；
10、审议《公司股东回报规划（2025-2027）》；
11、审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司 3000 万元融资提供担保额度》的议案。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人 4 人（其中 1 人
为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会所审议事项均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
2、本次股东大会的所有议案均为非累积投票议案，采用非累积投票的投票
方式。
3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数。对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月
南京熊猫电子股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议议程
1、审议 2024 年年度股东大会各项议案
序号 议案名称
1 审议《公司 2024 年度董事会工作报告》；
2 审议《公司 2024 年度监事会工作报告》；
3 审议《公司 2024 年度财务决算报告》；
4 审议《公司 2025 年度财务预算报告》；
5 审议《公司 2024 年年度利润分配方案》；
6 审议《关于聘任 2025 年度审计机构》的议案；
7 审议《公司 2024 年年度报告及其摘要》；
8 审议《公司 2024 年度独立董事述职报告》；
9 审议《关于购买 2024 年董责险》的议案；
10 审议《公司股东回报规划（2025-2027）》；
11 审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司 3000 万元融资提供担保额度》
的议案。
2、投票表决
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
3、会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。

股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月
议案一：
南京熊猫电子股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员依照《公司法》《证券法》等法律法规，公司上市地证券交易所上市规则，以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件，忠实履行《公司章程》赋予董事会和董事的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司依法规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，有效保障了公司和全体股东的利益。现将 2024 年度董事会工作报告如下：
一、2024 年主要工作回顾
2024 年，面对严峻的发展环境和内外部各种挑战，公司坚持稳中求进的总基调，围绕“十四五”规划中期调整决策部署，统筹推进深化改革、转型升级、风险防控等工作，努力保持企业平稳有序经营。
报告期内，公司部分业务现有市场竞争激烈，业务结构转型升级过渡期较长，新客户拓展未达预期，对公司经营业绩产生较大影响。同时，为应对市场和客户需求变化，加速产业转型升级，公司保持较高强度研发投入，研发费用有所增加，对净利润产生一定影响。另外，根据《企业会计准则》，公司计提信用减值损失和资产减值损失，也对净利润产生一定影响。按照中国企业会计准则，公司 2024年度营业收入人民币 264,588.50 万元，利润总额人民币-12,462.20 万元，净利润人民币-14,143.28 万元，归属于上市公司股东的净利润人民币-18,885.46 万元。二、2024 年度董事会工作
（一）董事会换届及高级管理人员聘任
1、2024 年 6 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过提
名夏德传先生、胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，审议通过提名刘剑锋先生、胡进先生、易国富先生、吕松先生为公司第十一届董事会非执行
董事候选人，审议通过提名戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生为公司第十一
届董事会独立非执行董事候选人。该等候选人经于 2024 年 6 月 21 日召开的公司
2023 年年度股东大会选举获任，任期三年。
2、2024 年 6 月 3 日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过提名
樊来盈先生、傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人，确认薛玉恒先生为公司第十一届监事会职工监事。樊来盈先生、傅园园女士经于 2024 年 6月 21 日召开的公司 2023 年年度股东大会选举获任，与职工监事薛玉恒先生组成公司第十一届监事会，任期三年。
3、2024 年 6 月 21 日，公司召开第十一届董事会第一次会议。
（1）选举夏德传先生为公司第十一届董事会董事长。
（2）选举董事长夏德传先生、董事刘剑锋先生、董事胡回春先生、董事易国富先生、独立董事朱维驯先生为战略委员会委员；董事长夏德传先生为战略委员会主任。选举董事胡进先生、董事吕松先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为审核委员会委员；熊焰韧女士为审核委员会主任。选举董事长夏德传先生、董事胡回春先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为提名委员会委员，选举戴克勤先生为提名委员会主任。选举董事长夏德传先生、董事刘剑锋先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为薪酬与考核委员会委员，选举朱维驯先生为薪酬与考核委员会主任。
（3）聘任胡回春