铁建重工:《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》修订条文对照表

《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》
修订条文对照表
修订前 修订后
第七条 董事会根据股东大会授权依法行使下列 第七条 董事会根据股东大会股东会授权依法行
职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东
（二）执行股东大会的决议； 会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （四五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
券或其他证券及上市方案； 案；
（七）决定因《公司章程》第二十六条第（三） （五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 债券或其他证券及上市方案；
公司股份的事项； （七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）
（八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司股份的事项；
定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、 （六八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第
解散及变更公司形式的方案； 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 规定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 解散及变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （七九）在股东大会股东会授权范围内，决定公
（十）决定董事会工作机构和公司内部管理机构 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
的设置； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （八十）决定董事会工作机构和公司内部管理机秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 构的设置；
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 （九十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项； 解聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程
（十二）制订公司的基本管理制度； 师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，
（十三）制订《公司章程》的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十一三）制订《公司章程》的修改方案；
的会计师事务所； （十二四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十三五）向股东大会股东会提请聘请或者更换
理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （十四六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
程》以及股东大会授予的其他职权。 经理的工作；
董事会作出前款决议事项，第（六）（七）（八） （十五七）法律、行政法规、部门规章或《公司（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意； 章程》以及股东大会股东会授予的其他职权。
除法律、《公司章程》和本议事规则另有规定外， 董事会作出前款决议事项，第（六）（七）（八）
其它事项可以全体董事的过半数表决同意。 （十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 除法律、《公司章程》和本议事规则另有规定外，
会审议。 其它事项可以全体董事的过半数表决同意。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交
修订前 修订后
的意见。 股东大会股东会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。
第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行 第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名
职务。 董事履行职务。
第十五条 召开董事会会议的次数，应当确保满足 第十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体少召开四次定期会议。董事会定期会议计划应当 董事。召开董事会会议的次数，应当确保满足董在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定 事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会 召开四次定期会议。董事会定期会议计划应当在议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及其他 上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短 会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及其他列
席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在十日 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在十日
内召开临时会议： 内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时； （二）审计委员会监事会提议时；
（三）董事长认为必要时； （三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时； （四）三分之一以上董事提议时；
（五）过半数独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）公司总经理提议时； （六）公司总经理提议时；
（七）法律及《公司章程》规定的其他情形。 （七）法律及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖 议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
式； 式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提 事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后10 补充。
日内，召集和主持董事会临时会议。 董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后10
日内，召集和主持董事会临时会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以 第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以
书面方式于会议召开前 5 日通知全体董事和监 书面方式于会议召开前 5 日通知全体董事和监
事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁 事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁
免前述召开董事会会议的通知时限。 免前述召开董事会会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
修订前 修订后
的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行 的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会股东会（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； 审议。
（二）董事本人认为应当回避的情形； 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉 （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 （二）董事本人认为应当回避的情形；