铁建重工:《中国铁建重工集团股份有限公司信息披露管理制度》(2025年5月修订)

中国铁建重工集团股份有限公司
信息披露管理制度
二○一九年十二月十八日经公司第一届董事会第四次会议通过
二○二二年十一月二十二日经公司第一届董事会第二十八次会议修订
二○二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订

目 录

第一章 总则......1
第二章 信息披露的基本原则......2
第三章 公平信息披露......5
第四章 信息披露的内容......8
第五章 信息披露的程序......15
第六章 信息披露事务管理......17
第七章 涉密信息披露特别规定...... 22
第八章 信息披露档案的管理......27
第九章 信息保密制度......27
第十章 内幕信息管理制度......30
第十一章 外部信息使用人管理制度......38
第十二章 投资者关系管理......39
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度......40
第十四章 责任追究机制......41
第十五章 附则......42
中国铁建重工集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强中国铁建重工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及
其衍生品种价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；

（四）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的人员和机构。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地
披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，
不得向单个或部分投资者透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
第七条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于
商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按相关规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商
业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条公司和相关信息披露义务人应当在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会湖南监管局，并置备于公司住所、上交所供社会公众查阅。

第十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。
信息披露文件的内容与格式按照中国证监会、上交所的要求执行。
第十三条 公司合并报表范围内的子公司涉及本制度规
定的信息时，视同公司的信息，适用本制度。
公司的参股公司涉及本制度规定的信息时，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息
披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第三章 公平信息披露
第十五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大
信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或上交所认定的其他机构或个人。
第十六条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书， 承诺书至少应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分
析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告上交所并公告。

第十八条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特
定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第十九条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈
会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，使投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第二十条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采
访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应同时签字确认。
第二十一条 公司实施再融资计划过程中，向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十二条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重
大信息。
第二十三条 公司应严格按照有关法律、法规、规范性
文件履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。

第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、
半年度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起
4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度
报告的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告
签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 公司董事、高级管理人员不得以任何理由
拒绝对公司定期报告签署书面意见。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证