铁建重工:《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》(2025年5月修订)

中国铁建重工集团股份有限公司
独立董事工作制度
二○一九年四月二十五日经公司创立大会暨第一次股东大会通过
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二〇二四年一月二十九日经公司第二届董事会第十二次会议修订
二○二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订

目 录

第一章 总 则......1
第二章 独立董事任职资格......3
第三章 独立董事的提名、选举和更换...... 6
第四章 独立董事的权利和义务......8
第五章 附 则......17
中国铁建重工集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公
司）治理结构，充分发挥独立董事作用，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称本制度）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研，与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通，与中小股东沟通等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十五日。独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司
独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主
管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《独董管理办法》及其他有关规定、《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当立即停止履职并辞去独立董事的职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在第九条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上交所认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东（以下简称提名人）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十八条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不
委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十一条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 公司独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表明确意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体