铁建重工:《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》(2025年5月修订)

中国铁建重工集团股份有限公司
关联交易管理制度
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
二○二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股东大会审议批准

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关联关系...... 2
第三章 关联交易...... 4
第四章 关联交易定价原则......5
第五章 关联交易的决策权限......8
第六章 关联交易的审议及披露......12
第七章 财务公司关联交易的特别规定......18
第八章 附 则......22
中国铁建重工集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公
司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避的原则；
（四）公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，
应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联
自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第六条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件
从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范
围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十一）提供财务资助；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和披露义务。
第八条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，
关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法
性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四章 关联交易定价原则
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出
议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民
币 30 万元的关联交易事项，由公司总经理批准，总经理应当主持召开办公会议后作出决策。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或
低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%和最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准，总经理应当主持召开办公会议后作出决策。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担
保除外）达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，由董事会审议批准。
公司与关联人发生的上述交易，应当及时披露。
第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担
保除外）达到人民币 300 万元以上的关联交易事项，由股东会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应当参照《上市规则》有关规定，提供审计报告或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。
前款所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上
市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股
东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委
托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十六条或者第十七条。
已按照本制度第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度规定履行相关义务的，