铁建重工:《中国铁建重工集团股份有限公司章程》(2025年5月修订)

中国铁建重工集团股份有限公司
章 程
二○一九年四月二十五日经公司创立大会暨第一次股东大会通过
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订
二○二一年八月十六日经公司 2021 年第二次临时股东大会修订
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二〇二四年六月二十八日经公司 2023 年年度股东大会修订
二〇二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股东大会审议批准

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份...... 7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让...... 10
第四章 股东和股东会......12
第一节 股东的一般规定...... 12
第二节 控股股东和实际控制人......17
第三节 股东会的一般规定......19
第四节 股东会的召集...... 24
第五节 股东会的提案与通知......26
第六节 股东会的召开...... 29
第七节 股东会的表决和决议......33
第五章 董事和董事会......39
第一节 董事的一般规定......39
第二节 独立董事...... 44

第三节 董事会...... 53
第四节 董事会专门委员会......60
第五节 董事会秘书...... 63
第六章 高级管理人员......64
第七章 党 委......66
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......68
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......69
第一节 财务会计制度...... 69
第二节 内部审计...... 75
第三节 会计师事务所的聘任......77
第十章 通知和公告......77
第一节 通 知......77
第二节 公 告......79
第十一章 信息披露......79
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......79
第一节 合并、分立、增资和减资......79
第二节 解散和清算...... 82
第十三章 修改章程......85
第十四章 附则......86
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中国铁
建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规
范性文件规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于2021年1月7日经上海证券交易所核准
并于 2021 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）注册，于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交易
所上市，行使超额配售选择权后，向社会公众发行人民币普通股 147,795.7 万股。
第四条 公司是在中国铁建重工集团有限公司（以下简
称有限公司）的基础上，依法以整体变更发起设立在长沙经济技术开发区管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91430100794738639Y。
第五条 公司注册名称：中国铁建重工集团股份有限公
司。英文全称：China Railway Construction Heavy IndustryCorporation Limited。
第六条 公司住所：长沙经济技术开发区泉塘街道东七
路 88 号；邮政编码：410100。
第七条 公司的注册资本为人民币 533,349.7 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第十五条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程
的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：坚持关键核心技术自主创
新，坚持工程应用场景智造赋能，坚持高端装备产业生态建设，以卓越品质铸就核心竞争力，以优质服务创造客户价值，以可持续发展践行社会责任，致力成为世界一流现代化高端装备制造与服务整体解决方案提供商。

第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：煤矿机械
装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、新材料及相关技术生产；电气机械设备、轨道交通车辆、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、通用机械设备、新材料及相关技术销售；机械工程、铁道工程设计服务；盾构机、隧道施工专用机械、矿山机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、建筑工程用机械、轨道交通车辆制造；盾构机、隧道施工装备、轨道设备及物质、轨道交通车辆、铁路设备、电气设备、机械设备、新材料及相关技术、智能机器、智能化技术、机电产品、工业自动化设备、机电设备、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运（砂石除外）；信息技术咨询服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；农业机械活动、生产、维修、零售、经营租赁；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训；轨道交通车辆的租赁；轨道交通车辆的维保、售后服务；工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份
数、出资方式和出资时间如下：
（一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北京市海淀区复兴路 40号东院。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币 522,445.056386 万元，认购 383,626.23 万股，占公司股份总数的 99.5%，于 2019年 6 月 30 日前实缴出资。
（二）中国土木工程集团有限公司，一家依照中国法律
组建和存续的有限责任公司，其住所为北京市海淀区北蜂窝4 号。中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币 2,625.352042 万元，认购 1,927.77 万股，占公司股份总数的 0.5%，于 2019年 6 月 30 日前实缴出资。
公司设立时发行的股份总数为 385,554 万股、面额股的
每股金额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份总数为 533,349.7 万股，
均为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本