中国国航:中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-025
中国国际航空股份有限公司
关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际经营管理需要，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，并相应修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）。本次公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
本次修订的主要内容包括：（1）取消监事会和监事设置，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使原监事会职权，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）新增董事会专门委员会章节，删除监事会章节；（4）强化股东权利，将有权向公司股东会提出提案的主体由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东更改为单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，对股东知情权的内容和行使方式进行调整，进一步强化了对中小股东的保护力度；（5）根据最新法律法规及规范性文件要求对公司章程其他内容进行补充或完善。
公司于 2025 年 5 月 28 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意对上述规则进行修改，并将拟修订的公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则提交公司 2024 年度股东会审议。
公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则具体修改详见附件。修改后的公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则须经公司股东会审议通过后生效。
特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：股东会议事规则修订对照表
附件三：董事会议事规则修订对照表
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二五年五月二十八日
附件一：公司章程修订对照表
公司章程修订对照表
现有公司章程条文 修订后条文
（2024 年 12 月） （注：如无修订标记，即为不修订）
第一章 总则 第一章 总则
第四条 公司的法定代表人是公司董事 第四条 公司的法定代表人是公司董事
长。 长。法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 监事、总裁、副总裁和其他和高级管理人均有约束力；前述人员均可以依据公司章 员均有约束力；前述人员均可以依据公司程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东 总裁、副总裁和其他和高级管理人员；股可以依据公司章程起诉其他股东；股东可 东可以依据公司章程起诉其他股东；股东以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 可以依据公司章程起诉公司的董事、监总裁、副总裁和其他高级管理人员。 事、总裁、副总裁和其他和高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总飞行师、总 的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、法律顾问及董事会聘任的其他高级管理 总会计师、总飞行师、总法律顾问及董事
人员。 会聘任的其他高级管理人员。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股。公司根据需要，经国务院授权的部门 公司在任何时候均设置普通股。公司根据
批准，可以设置其他种类的股份。 需要，经国务院授权的部门批准，可以设
置其他种类的股份。公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司可以依法向境内投资人和 第十六条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照规定向国务 境外投资人发行股票，并按照规定向国务
院证券监管机构备案。 院证券监管机构注册或备案。
第二十一条 公司注册资本为人民币 第二十一条 公司注册资本为人民币
17,448,421,000 元。 17,448,421,000 元。公司已发行的股份数
为 17,448,421,000 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者
买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第四章 股份增减和回购 第四章 股份增减和回购
第二十三条 根据经营和发展的需要，公 第二十三条 根据经营和发展的需要，公司可以按照公司章程的有关规定批准增 司可以按照公司章程的有关规定批准增

加资本。 加资本。
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证 （五）法律、行政法规规定以及国务院证
券监管机构批准的其他方式。 券监管机构批准中国证监会规定的其他
方式。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须 第二十五条 公司减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应自作出减少注册资本决议之日起 公司应自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
应的偿债担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
公司减少资本后的注册资本，不得低于法 债担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。公司减少资
本后的注册资本，不得低于法定的最低限
额。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法 通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和国务院证券监管机构认可的其他方 规和国务院证券监管机构中国证监会认
式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中 购回本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第五章 股份转让 第五章 股份转让
第二十九条 除法律、法规及其他规范性 第二十九条 除法律、法规及其他规范性文件另有规定外，公司股份可以依法转 文件另有规定外，公司股份可以依法转
让，并不附带任何留置权。 让，并不附带任何留置权。
第三十条