瑞联新材:关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、部分作废处理及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书

北京市君泽君（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分作废处理
及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项
之
法律意见书
二零二五年五月
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关于西安瑞联新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分作废处理
及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之
法律意见书
编号：君泽君[2025]证券字 2024-004-4-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所接受西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任瑞联新材 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《西安瑞联新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就瑞联新材本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、作废处理部分本次激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废处理”）以及本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到瑞联新材如下保证：瑞联新材已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为瑞联新材本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次调整、本次作废处理及本次归属相关事项的批准与授权

（一）2024 年 5 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）2024 年 5 月 10 日，公司第三届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
（三）2024 年 5 月 10 日，公司第三届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2024 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月 22 日，公司对本次激励计划拟授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部张贴公示。在公示时限内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予的激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询，除此之外，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 5月 23 日，公司将《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行公告披露。
（五）2024 年 5 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2024 年 5 月 29 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项
（七）2024 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（八）2025 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第八次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废处理及本次归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》，自激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利，股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量将做相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 21 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2025-048），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 5.90 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 5 月 27 日实施完毕，根据《管理
办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法和结果
根据《激励计划》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝？？0-V
其中：？？0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司说明，公司将在 2024 年度利润分配预案实施完毕后进行本次调整并完成本次归属相关的股票归属登记，公司 2024 年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=14.71-0.59=14.12 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废处理的相关情况
根据《激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定、公司确认并经本所律师核查，鉴于本次归属考核期内，本次激励计划首次授予部分的 120 名激励对象中，有 4 名激励对象因离职等原因导致不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 87,490 股限制性股票全部作废失效。
基于上述情形，本次激励计划首次授予部分激励对象由 120 人调整为 116 人，本次
作废处理的已授予但尚未归属的限制性股票合计 87,490 股。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《激励