中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关于重新签署《工程服务总协议》暨日常关联交易公告

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2025-024
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《工程服务总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《工程服务总协议》将于
2025 年 12 月 31 日到期，公司拟与中铝集团就未来三年向其提供相关工程
服务情况重新签署《工程服务总协议》，确定 2026 年至 2028 年止公司及附属企业向中铝集团及其附属企业提供包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、工程管理、EPC 总承包及与工程相关的其他服务内容并确定具体的定价政策。公司向中铝集团提供工程
服务的费用分别为：2026 年度不超过 120 亿元、2027 年度不超过 130 亿元、
2028 年度不超过 140 亿元，三年不超过 390 亿元。
该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2025年5月26日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事
张德成先生、杨旭先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第四届董事会审核委员会第二十一次会议审议通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团及其一致行动人将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年-2025年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：
单位：百万元
关联 2023年 2024年 截至2025年
关联交易类别 人 3月31日
实际 限额 实际 限额 实际 限额
公司向中铝集团 中铝 2,512 6,000 6,621 9,000 978 11,000
提供工程服务 集团
注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：受传统有色行业建设市场环境影响，前述期间公司有关新建项目减少。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2026年度-2028年度关联交易上限额度如下：
单位：百万元
关联交易类别 关联人 2026年 2027年 2028年
公司向中铝集团 中铝集团 12,000 13,000 14,000
提供工程服务
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：公司全力推进业务布局和结构优化调整，结合中铝集团战略协同与产业赋能支持计划，持续深化 EPC 总承包服务模式，与中铝集团新签合同数量逐步提升。同时，公司充分发挥有色金属项目建设全产业链优势，在项目投产后继续提供运
维服务。另外，由于公司与中铝集团过往年度的项目仍在开展，未来将会继续开展工程建设，在预估未来年度上限时，也将此类项目考虑在内。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：911100007109279199
法定代表人：段向东
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2024年12月31日，中铝集团资产总额6,104.16亿元，负债总额3,788.11亿元，净资产2,316.05亿元，资产负债率62.06%。营业收入4,807.16亿元，净利润267.03亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为服务接受方），公司（作为服务供应商）
签署日期：2025 年 5 月 26 日
生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准
协议期限：有效期至 2028 年 12 月 31 日届满
主要条款：公司向中铝集团提供的工程服务主要包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、工程管理、EPC总承包及与工程相关的其他服务。
定价政策：公司提供的工程服务的服务费用的定价原则和/或收费标准
须经过中铝集团的招标方式进行；或经订约方之间公平磋商而确定。就确定勘察及设计元素的价格而言，公司将根据国家发展和改革委员会发布的《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）要求实行市场调节价，定价时参照市场平均利润率。就确定工程及施工承包项目的价格而言，公司将根据项目规模及将予进行的确切工程估计价格，此基准亦为公司参与投标或洽商过程时所参考的基准。同时，服务费用的定价原则和/或收费标准将根据适用市场规则及价格计算工程及建筑承包项目的基础价格，按照公平标准与公司确定最终价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司长期向中铝集团提供稳定的工程服务，充分了解中铝集团的业务及营运要求；同时能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，提高公司经营效率，符合公司整体发展战略。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2025年5月26日
报备文件
1.工程服务总协议
2.第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见