天秦装备:北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
康达法意字【2025】第0240号
二零二五年五月

释义
天秦装备、公司、上市公 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
司
《激励计划（草案）》 指 《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）》
本激励计划 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激励
计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子
公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
本次调整 指 调整2024年限制性股票激励计划授予价格
本次归属 指 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就
本次作废 指 作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未
归属的限制性股票
本次调整、归属及作废 指 调整2024年限制性股票激励计划授予价格、2024年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作
废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归
属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理（2025年修订）》
《公司章程》 指 《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

北京市康达律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
康达法意字【2025】第0240号
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所接受天秦装备的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次调整、归属及作废相关事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次调整、归属及作废有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本激励计划及本次调整、归属及作废的批准和授权
（一）2024年3月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。在审议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。
（二）2024年3月5日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）2024年3月6日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩树民先生作为征集人就公司拟于2024年3月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集表决权。
（四）2024年3月6日至2024年3月15日，公司通过内部信息公示栏公示了本激励计划首次授予激励对象的名单，公示期10天。截至公示期满，监事会未收到任何异议。2024年3月16日，公司在巨潮资讯网公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，并披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年3月22日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。
（七）2024年3月22日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划首次授予日的激励对象名单进行了审核并发表同意的意见。
（八）2024年8月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。
（九）2024年8月27日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十）2025年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。
（十一）2025年3月7日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（十二）2025年5月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（十三）2025年5月26日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、归属及作废的相关事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议，本次调整的原因及方法如下：
公司 202