藏格矿业:董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度(2025年5月)

藏格矿业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度
第一章 总则
第一条 为了更好地调动藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司新管理架构，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订本制度。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事和职工董事。
（二）高级管理人员：包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会聘任的其他高级管理人员。
（三）担任公司行政职务的非独立董事按行政职务岗位薪酬领取薪酬。若在公司担任多个行政职务，薪酬按最高职务对应的核定年薪基数执行。
第三条 公司对董事和高级管理人员的薪酬津贴绩效管理遵循以下原则：
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。
（二）绩效原则：绩效薪酬与公司绩效、个人岗位职责目标完成情况挂钩。
（三）统筹兼顾原则：薪酬方案应与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，应符合近期效益与长远利益相结合的原则。
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章 管理机构与职责
第四条 董事会薪酬与提名委员会负责董事及高级管理人员的薪酬绩效相
关事项，主要履行以下职责：
（一）研究拟定非独立董事团队年度薪酬总额方案，报董事会核准、股东会批准；拟定非董事高级管理人员薪酬总额方案，报董事会批准；
（二）拟定董事及高级管理人员的绩效考核标准，组织实施年度绩效考核并就结果向董事会提出建议；
（三）对公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴与绩效标准及独立董事的津贴提出建议或修改意见；
（四）依本制度核准非独立董事薪酬分配意见；
（五）对公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴与绩效管理制度执行情况进行监督，并向董事会报告董事及高级管理人员考核评价和薪酬情况，向股东会报告有关董事薪酬事项。
第五条 公司董事会办公室、人力资源部、计划财务部等相关部门在董事会
薪酬与提名委员会的指导下，负责薪酬核算、发放等具体实施工作。
第三章 薪酬结构及标准
第六条 董事及高级管理人员的薪酬构成及标准如下：
（一）非独立董事、高级管理人员
非独立董事及高级管理人员的薪酬由年薪与企业发展贡献奖两个部分组成，相关标准如下：
1、年薪：总裁年薪以 2024 年度为基数标准，根据经营业绩在 0.8-1.2 系数
内考核调整，其余非独立董事、高级管理人员主要根据职位价值、职责分工，正常按总裁年薪标准的 0.5-0.8 系数确定，对于由于市场环境、技术稀缺性、管理
稀缺性等原因而产生的差异，系数可以突破 0.8 最多到 1.0。具体由薪酬与提名委员会草拟董事及高级管理人员的薪酬定薪建议，报董事会审议批准。
2、企业发展贡献奖：企业当年超预期完成年度经营目标或实现发展战略重大成果，公司奖励给非独立董事及高级管理人员的奖金。
（二）独立董事、职工董事
1、独立董事：领取固定津贴和出勤补贴，其中固定津贴每人每年 13.5 万元人民币（税前）；出勤补贴按在公司的出勤每天补助人民币 1500 元人民币。
2、职工董事：按其实际工作岗位领取薪酬，另领取固定津贴每人每年 4 万元人民币（税前）。
第四章 薪酬兑现与考核管理
第七条 非独立董事及高级管理人员的年薪发放分为基本年薪与绩效年薪
两部分：
（一）基本年薪：为个人年薪标准的 60%，平均分配到 12 个月按月预发放；
（二）绩效年薪：以个人年薪标准的 40%为考核基数，根据考评结果分配。
具体由董事会薪酬与提名委员会提出年度绩效考核方案，并根据考评情况提出绩效年薪分配方案，经董事会审议通过后实施。
第八条 公司将产量、成本、利润等生产经营核心指标纳入绩效年薪考核（其
中利润指标占比不低于 60%），安全环境实行一票否决制。董事会薪酬与提名委员会可根据经营业绩、金属价格和市场波动、ESG 绩效等情况，在 0.5-1.5 范围内确定绩效年薪考核系数。
第九条 独立董事、职工董事津贴月度发放部分按年度平均分配到 12 个月
按月发放。独立董事履职要求：
（一）除参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议外，需每年根据公司实际情况，对公司生产经营状况、内部控制管理和 ESG 绩效等制度的建设及执
行情况、决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
（二）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第十条 企业若在产量、成本、利润等生产经营关键指标上实现同比重大突
破或提升，可由董事会薪酬与提名委员会提出奖励方案，经股东会审议通过后给予发放企业发展贡献奖。
第十一条 如出现以下情形，将视情况予以取消考核对象的绩效年薪：
（一）因违约或非正当理由在任期未满情况下提出离职的，其当年的绩效年薪可不予兑现。
（二）不能适应企业发展或经营决策、管理失误导致企业重大损失的，违反法律、法规、《公司章程》，贪污、贿赂或通过弄虚作假等不正当手段谋取奖励年薪的，股东会有权提前解除聘任合同，并可取消当年绩效年薪。
（三）违反公司可持续发展原则，发生重特大环保、安全事故，或对公司声誉和可持续发展带来重大损失，且明确负有主要责任的领导，可对绩效年薪进行一票否决。涉嫌违法犯罪的依法移交司法机关。
第五章 薪酬标准的调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 董事和高级管理人员的薪酬、津贴调整依据为：
（一）同行业薪酬、津贴增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。

（四）岗位或分管业务发生变动。
第六章 附 则
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，如果兼任分、子公司或参股、
实际控制单位职务的，必须在公司规定的薪酬标准范围内领取薪酬，不得在兼职单位领取标准之外的薪酬与津贴。
第十五条 本制度中的薪酬、津贴仅指以货币形式发放的薪酬、津贴。
第十六条 公司非独立董事、高级管理人员享有公司按国家规定提供的 “五
险一金”及福利待遇。
第十七条 本制度所指之年薪、津贴均含税，由受薪人负责缴纳，其个人所
得税由公司代扣代缴。
第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规
则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第十九条 本制度由公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定、修改、解释并
监督执行。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起施行，原《董事监事薪酬津贴绩
效管理制度》和《高级管理人员薪酬绩效管理办法》同时废止。