华森制药:重庆华森制药股份有限公司章程(2025年4月)

重庆华森制药股份有限公司
章 程
（二〇二五年四月）

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事和董事会 ......29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会......33
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会......40
第六章 高级管理人员 ......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知与公告 ......48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程 ......53
第十一章附则 ......53
第一章 总则
第1条 为维护重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由重庆华森制药有限公司依法整体变更设立，在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为915002262038944463。
第3条 公司于2017年9月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4006万股并于2017年10月20日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司的注册中文名称：重庆华森制药股份有限公司
英文名称：Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
第5条 公司住所为重庆市荣昌区工业园区，邮政编码：402460。
第6条 公司注册资本为人民币41,759.6314万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以及公司董事会聘请并认定为高级管理人员的人员。董事会可以根据实际情况决定上述职务的新名称，新命名的职务与对应的上述职务除名称外保持一致。
第13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构。公司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为党组织活动、工会活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨是：兴民族医药，做中国好药，为健康护航。
第15条 公司的经营范围是：许可项目：生产：粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、软胶囊剂、中药饮片，委托加工药品、中药前提取、特殊医学用途配方食品生产、食品生产，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：销售：医疗器械、卫生材料：新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售、特殊医学用途配方食品销售，网络与信息安全
软件开发，信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，计算机系统服务，工业互联网数据服务，软件开发，软件外包服务，网络技术服务，互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司设立时发行的股份总数为 30,000 万股，面额股的每股金额为 1
元。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述：
序 认购的股份数
号 发起人姓名或名称 出资方式 持股比例
（万股）
成都地方建筑机械化 净资产
1 工程有限公司 15,675 52.25%
2 游洪涛 6,525 净资产 21.75%
3 刘小英 3,900 净资产 13.00%
4 王瑛 3,300 净资产 11.00%

序 认购的股份数
号 发起人姓名或名称 出资方式 持股比例
（万股）
5 张书华 240 净资产 0.80%
6 王忠友 180 净资产 0.60%
7 王保柱 180 净资产 0.60%
合计 30,000 — 100%
第21条 公司的已发行的股份数为 41,759.6314 万股，均为人民币普通股。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1） 向不特定对象发行股份；
（2） 向特定对象发行股份；
（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第25条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不得收购本公司股份：
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6） 为维护公司价值及股东权益所必需。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第27条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东会或者董事会决议通过。
公司因本章程第25条第（1）项、第（2）项规定的情形收购公司股份的，董事会审议通过后应当经股东会决议。
公司因本章程第25条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第 25 条第（1）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第 25 条第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第 25 第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第28条 公司的股份应当依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第30条 发起人持有的本公司股份，自股份有限公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的