威孚高科:关于回购公司部分A股股份的回购报告书

证券代码：000581200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号：2025-038
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于回购公司部分A股股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和自筹资金（股票回购专项贷款）以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于减少注册资本。公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），本次回购价格不超过人民币35元/股（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。
2、本次回购公司股份事项已经2025年4月16日召开的第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议及2025年5月9日召开的2024年年度股东大会审议通过，本次回购期限自2024年年度股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容

（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份（A股）价格不超过人民币35元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份（A股）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份（A股）价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份拟用于减少注册资本。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购总金额上限人民币15,000万元和回购价格上限35元/股进行测算，预计可回购股份数量约为429万股，约占公司总股本
的0.43%；按回购总金额下限人民币10,000万元和回购价格上限35元/股进行测算，预计可回购股份数量约为286万股，约占公司总股本的0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次回购股份的资金来源为自有资金和自筹资金（股票回购专项贷款）。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购总金额上限人民币15,000万元和回购价格上限35元/股进行测算，预计可回购股份数量约为429万股，回购股份约占公司总股本的0.43%；按回购总金额下限人民币10,000万元和回购价格上限35元/股进行测算，预计可回购股份数量约为286万股，回购股份约占公司总股本的0.29%。
按照目前公司股本结构测算，则预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购注销后
股份类别 按回购股份上限计算 按回购股份下限计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）

一、有限售条件股份 538,644 0.05 538,644 0.05 538,644 0.05
二、无限售条件股份 996,447,649 99.95 992,157,649 99.95 993,587,649 99.95
三、股份总数 996,986,293 100 992,696,293 100 994,126,293 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 284.05 亿元、归属于上市公司股
东的净资产 198.41 亿元、流动资产 133.08 亿元，假设以本次回购资金总额的上限 1.5
亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.53%、0.76%、1.13%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司在董事会做出回购股份决
议前六个月内存在增持公司股份情况，具体请查阅公司于 2025 年 2 月 22 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2025-004）。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来
三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年4月9日，公司收到董事长尹震源先生《关于提议无锡威孚高科技集团股份有限公司回购公司部分股份的函》。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司董事长尹震源先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。
提议人尹震源先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况。
提议人尹震源先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无明确的增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本。届时公司将按照相关法律法规和《公司章程》的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事