罗曼股份:2024年年度股东大会会议资料

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼科技股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月

目 录

2024 年年度股东大会会议须知......3
2024 年年度股东大会会议议程......5
议案一：公司 2024 年度董事会工作报告......7
议案二：公司 2024 年度监事会工作报告......15
议案三：公司 2024 年度财务决算报告......18
议案四：公司 2025 年度财务预算报告......20
议案五：公司 2024 年度利润分配预案议案......21议案六：关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的
议案...... 22
议案七：关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案......24
议案八：公司 2024 年年度报告及摘要......25议案九：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构的议案 26议案十：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案..29
议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案......33
议案十二：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案...... 36
听取：独立董事 2024 年度述职报告（原清海/李剑/黄培明）......39
上海罗曼科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则(2025 年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、所持股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多
名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海罗曼科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 5 月 20 日（周二）下午 15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事张政宇（全体董事共同推举）
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权
数量；
（三）董事会秘书宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《公司 2024 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2024 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2024 年度财务决算报告》；
4、《公司 2025 年度财务预算报告》；
5、《公司 2024 年度利润分配预案议案》；
6、《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案
的议案》；
7、《关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案》；
8、《公司 2024 年年度报告及摘要》；
9、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 11、《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》；
12、《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案》；
（六）听取：公司独立董事2024年度述职报告；
（七）股东及股东代表发言、提问；
（八）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）监票人宣读表决结果；
（十一）律师宣读见证意见；
（十二）董事会秘书宣读股东大会决议；
（十三）相关人员签署会议决议等文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
议案一：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营水平建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度主要工作情况和2025年度工作计划报告如下：
一、公司经营情况回顾：
报告期内，面对全球经济增长放缓、市场需求格局和竞争形势的新变化、新挑战，公司管理层坚守战略，紧紧围绕景观照明核心业务，持续强化科技与创意两大优势能力。紧抓文旅夜游、城市更新、低碳经济机遇，跨界创新技术，融入前沿科技，支撑城市照明智慧化升级。布局新能源领域，将绿色能源与景观照明、城市建设融合，拓展应用场景。在创意上开展国际联动，打造独特体验，推动业务模式协同，实现板块互补，延伸业务链条，增强经营韧性。
1、城市照明板块：从传统照明到夜经济综合打造，标杆项目重塑城市新价值
公司基于对光影艺术的深度理解和夜间消费的广泛需求，将城市照明从简单的基本功能需求向“光影艺术+数字科技+文化消费”的复合价值体系升级，以城市空间为画布，打造兼具视觉震撼力与情感共鸣的夜间场景，重构夜间经济空间形态，形成夜间场景的全新活力点，激活夜间经济。报告期内，公司高质量完成了一批标杆性项目，为城市的价值提升和新价值创造提供了典型的样板。上海国际光影节深度融合文商旅体展，创造“光影+”多元化消费场景，让光影成为串联起商业、旅游、文化、体育、会展等产业的纽带，以全新的技术、全新的模式，为城市提振消费提供了新途径。

2、 数智能源板块:深化“绿电点亮城市”，拓展“能源+”模式，塑造低碳发展新优势
数智能源板块紧贴公司主营业务，深化打造“绿电点亮城市”商业IP，积极探索城市区域性低碳场景“能源+”模式开拓，同时开发特色场景“能源+”的综合解决方案。数智能源板块持续充实自身影响力，与多家国央企及行业头部（如华电、中核、粤电、国机、绿创、博枫）等新能源企业展开合作，创新开拓新能源与景观照明的有机结合，作为绿色电力体系的高效协同，为行业高质量发展提供了新思路。
3、数字文娱板块：IP为核，体验为王，全链整合驱动全球数字文娱业务增长
2024年，公司数字文娱板块以“交互体验设计+主题娱乐IP体验打造”为核心驱动，深度融合B端场景赋能与C端体验升级，聚焦体验产品和体验场景创新，打造引领行业发展的新业态、新模式。同时，板块全力协同公司全球化战略，通过系统整合全球顶尖体验设计智库、跨域技术研发集群与全球头部客户市场资源，持续打造全球领先的主题数字文娱体验，进一步巩固公司全球行业影响力。
二、董事会主要工作：
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开12次董事会，全体董事出席会议，并对提交至董事会审议的议案未提出异议。
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下议案：
一、《关于调整公司组织架构的议案》；