深科达:国投证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司发行可转换公司债券之保荐总结报告书

国投证券股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发
行可转换公司债券之保荐总结报告书
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对深科达进行了尽职推荐及持续督导，持续督导期已于
2024 年 12 月 31 日届满，现按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法
律法规及规范性文件要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 国投证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人 段文务
保荐代表人 韩志广、赵跃
联系电话 0755-81682797
三、发行人基本情况

公司名称 深圳市深科达智能装备股份有限公司
证券代码 688328
法定代表人 黄奕宏
成立日期 2004 年 6 月 14 日
上市日期 2021 年 3 月 9 日
注册资本 9,445.6295 万元
注册地址 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 BC 座 B1001
办公地址 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 B 座 10 楼
董事会秘书 郑亦平
联系电话 0755-27889869-879
本次证券发行类型及 首次公开发行股票并在科创板上市：2021 年 3 月 9 日
上市时间 向不特定对象发行可转换公司债券：2022 年 8 月 29 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与深科达首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，并严格依据法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对公司进行尽职调查及审核核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；取得同意注册批复文件后，按照上海证券交易所的要求提交证券发行上市的相关文件，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
持续督导阶段，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等规定，履行了以下持续督导职责：
1、督导公司规范运作，关注内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等事项，并发表意见；
4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否符合规定等事项；
6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
7、关注公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；
8、对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
9、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他持续督导工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更
国投证券作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指定韩志广、闫佳琳担任该项目持续督导的保荐代表人；作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指定韩志广、赵跃担任该项目持续督导的保荐代表人。2022 年 8 月，公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市，为了便于后续持续督导工作的开展，国投证券委派赵跃接替闫佳琳负责公司首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导工作，继续履行相关职责。
（二）收到年报事后审核问询函事项
公司于 2023 年 5 月 17 日收到上海证券交易所发送的《关于对深圳市深科达
智能装备股份有限公司 2022 年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函
【2023】0151 号），并于 2023 年 6 月 27 日公告了关于年报事后审核问询函的回
复。保荐机构针对公司相关回复发表了核查意见。
（三）提前赎回“深科转债”事项
因可转换公司债券触发有条件赎回条款，公司于 2023 年 12 月 15 日召开第
四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“深科转债”的议案》，决定行使提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“深科转债”全部赎回。公司于 2023
年 12 月 16 日发布《关于提前赎回“深科转债”的公告》，保荐机构对此发表了核查意见。
（四）被采取行政监管措施事项
2023 年 12 月，中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司下达了《深圳证
监局关于对深圳市深科达智能装备股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，认为公司在募集资金专户设立程序、财务会计核算、股东大会及董事会运作、公司章程部分内容编制、内幕信息知情人登记、关联方登记、2023 年半年报应收账款披露等方面存在不规范的情形。
保荐机构已督促公司及时公告该事项，并督促公司就相关问题进行全面自查和积极整改。同时，保荐机构还督促公司及其全体董事、监事、高级管理人员深入学习并遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，切实提高公司治理水平。
（五）可转债募投项目延期事项
公司于 2024 年 8 月 8 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”、“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”达到预定可使用状态的日期延期 2026 年 8 月。
保荐机构对公司可转债募投项目延期事项发表了核查意见，并督促公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定进行募集资金管理和使用，及时公告募投项目实施进展。
（六）收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项
公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十次会议，于 2024 年 11 月 13 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，分别
审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司根据发展战略需要，为了进一步聚焦半导体设备业务，优化整合产业资源，提高管理效率，提升公司综合竞争力，拟以 9,600.00 万元人民币收购控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司少数股东所持 40.00%的股权，本次交易构成关联交易。
保荐机构对公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项发表了核查意见，并督促公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定履行审议程序，及时披露相关进展，切实保护公司及公司股东特别是中小股东利益。
（七）业绩亏损事项
受半导体行业低迷周期、面板显示行业终端需求疲软、市场竞争加剧、惠州生产基地固定资产折旧增加、新业务尚未盈利、新产品开发导致研发投入持续增加等因素的影响，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归属于上市公司股东净利润持续为负，分别为-3,584.32 万元、-11,568.03 万元和-10,570.09 万元。
持续督导期内，保荐机构持续跟踪公司经营情况，督促公司积极应对外部环境和市场情况的变化，防范潜在风险，积极采取有效应对措施改善公司业绩，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；公司能够根据有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展有关证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作并及时履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，公司能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，保荐机构对公司于持续督导期间内与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，公司于持续督导期内的信息披露工作符合有关法律法规以及公司信息披露管理办法的规定，各项重大信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对公司募集资金的的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定以及公司募集资金管理制度的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用并及时履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
十、中国证监会及交易所要求的其他事项
截至 2024 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金
已使