美的集团:董事会审计委员会工作细则

美的集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
2025 年 4 月

目 录

第一章 总则 ......- 1 -
第二章 人员组成 ......- 1 -
第三章 职责权限 ......- 2 -
第四章 决策程序 ......- 7 -
第五章 议事规则 ......- 8 -
第六章 附则 ......- 9 -
美的集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规则和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由当届董事会至少三名非执行董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当占多数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。委员会委员应当具备与其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，且至少有一名成员需具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：
（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；
（二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会秘书办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作
1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬
及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞
退该审计机构的问题；
2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否
有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及
有关申报责任。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以
下工作：研究公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年
向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关
规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职
员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，
以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计
机构提出的其他事项；
3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定
而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权
或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在
合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的
一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项
向董事会报告并提出建议。
（二）指导内部审计工作
1. 审阅公司年度内部审计工作计划；
2. 督促公司内部审计计划的实施；
3. 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
4. 指导及监察内部审计部门的有效运作；
5. 确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
6. 对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。
公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
（三）审阅公司的财务报告
审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规
定。
就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行
1. 检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度。
2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是
否充足；
3. 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审
计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；检讨公司及其集团的财务及
会计政策及实务；
4. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法。主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予
管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、
风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回
应；确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函
件》中提出的事宜；
5. 确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司
内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功
能是否有效；
6. 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部
监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适
当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
3. 担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。
（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及
其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。
（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括：
1. 制定及检讨企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
2. 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
3. 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
4. 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
5. 检讨公司遵守《香港上市规则》附录 C1 中《企业管治守则》的情况及
在《企业管治报告》内的披露。

（八）行使《公司法》规定的监事会的相关权限及《公司章程》规定的审计委员会的权限；
（九）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 主任委员的主要职责为：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十二条 委员的主要职责为：
（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二）提出委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 审计委员会对公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程进行监督指导，参与对内部审计负责人的考核。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。