天马科技:天马科技2024年度独立董事述职报告(潘琰-届满离任)

福建天马科技集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（潘琰）
报告期内，本人作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，独立自主决策，对相关事项发表独立意见，对公司重大事项提出合理建议，发挥专业优势和独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。
报告期内，本人担任公司第四届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年8月26日，因第四届董事会任期届满进行了换届选举，换届完成后本人不再担任公司任何职务。现将本人2024年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘琰，女，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，中国注册会计师（非执业会员），享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任福州大学会计教授、博导，福州大学管理学院副院长，福州大学研究生院副院长，公司第三、四届董事会独立董事，福建发展高速公路股份有限公司、福建水泥股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、福建榕基软件股份有限公司、鸿博股份有限公司、福建海峡环保集团股份有限公司、福建阿石创新材料股份有限公司、福建雪人股份有限公司、福建福能股份有限公司、合力泰科技股份有限公司等上市公司独立董事；现任福建博思软件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司内部制度中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人任职期间公司共召开了11次董事会和3次股东大会，本人均亲自出席了相关会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在履职期间，本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会和股东大会的各项议案资料进行了认真审议，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业优势和工作经验，对各项议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度行使表决权，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为2024年任职期间公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本人对所审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
参加董事会情况 参加股东
独立 大会情况
董事 亲自出 委托出
姓名 应出席 席 席 缺席 是否连续两次 出席股东
次数 次数 次数 次数 未亲自参加会议 大会次数
潘琰 11 11 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人任职期间公司共召开了3次审计委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，具体参会情况如下：
类别 任职情况 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 主任委员 3 3 0
薪酬与考核委员会 委员 4 4 0
报告期内，本人认真履行职责，召集和参加董事会各专门委员会。作为审计委员会主任委员主持召开审计委员会会议，根据公司实际情况对公司审计工作进行监督检查，与公司以及会计师保持良好沟通，对公司定期财务报告及其附注、内控报告的审计范围、关键审计事项、日常关联交易、审计机构选聘等重要事项进行认真审核，沟通年度审计工作安排及审计工作进展情况，积极发挥个人会计专业知识及经验优势。作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事和高级管理人员薪酬标准、公司股票期权激励计划及员工持股计划等相关事项进行了认真审议。任职期间内，本人勤勉尽责，积极参与公司战略讨论及管理提升，切实维护
了公司和全体股东的利益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，积极与公司其他董事、经营管理层及相关工作人员保持定期沟通，主动关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任，听取并审阅了公司内审部门定期内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查并提出意见和建议，同时听取会计师事务所相关工作汇报，与会计师事务所就公司定期报告及财务和业务状况进行有效地探讨和交流，持续督促会计师按工作进度及时完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年任职期间，本人通过积极参加公司股东大会、定期报告业绩说明会，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东之间的互动，详细了解中小股东的意见和诉求。本人关注中小股东在媒体等互动平台与公司的沟通交流，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评，切实维护广大投资者和中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年任职期间，本人通过参加董事会专门委员会、董事会、股东大会、公司现场实地考察等方式，充分了解、参与公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话、微信及邮件等方式与公司其他董事、经营管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，听取经营管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。
在本人履职期间，公司经营管理层和相关业务人员高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见，对本人提出的问题能够做到及时答复和落实，为本人更好地履职提供了必要
的条件和大力支持，切实保障了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。
（一）应当披露的关联交易
任职期间，公司发生的关联交易主要涉及日常关联交易，上述关联交易均经独立董事专门会议审议通过，并履行了相关决策程序。董事会和股东大会在审议关联交易时，关联董事和关联股东均回避了表决，关联交易遵循市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
任职期间，本人认真审阅公司定期报告，对报告中财务信息的真实性、准确性、完整性以及主要财务数据和关键指标波动的合理性予以重点关注，并认为公司编制并披露的定期报告中的财务信息能够真实客观反映出公司当前的经营管理和财务状况。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，涵盖了公司的各个业务和管理环节，能够保证公司经营管理的正常进行。公司披露的《内部控制评价报告》准确反映了公司内部控制的实际情况。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三十四次会议，并于 2024 年
5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
于 2024 年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》和《关于 2024 年度高级管理人员
薪酬的议案》，并于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关
于 2024 年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》。公司 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展。经过对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行审查，本人认为公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）员工持股计划和股权激励计划相关事项
2024年任职期间，公司董事会审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于延长2023年度员工持股计划购买期的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
任职期间，本人作为公司第四届独立董事，本着诚信勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，促进公司董事会定战略、作决策、防风险能力的提升，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。衷心感谢公司董事会、经营管理层在本人履行职责过程中给予的配合与支持，祝愿公司继续秉承创新精神，坚持可持续发展，业绩蒸蒸日上、再创辉煌！