天马科技:天马科技关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-028
福建天马科技集团股份有限公司
关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：385,000份
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29
日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《2024 年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）等有关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对因离职或担任监事而不具备激励资格的激励对象涉及的部分股票期权进行注销。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事关瑞章先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司分别出具了法律意见
书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 18 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2024 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 27 日止。截至公示期满，公司监事
会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司于 2024 年 5 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 6 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年 6
月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）公司于 2024 年 7 月 9 日召开公司第四届董事会第三十七次会议和第
四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于 15 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，公司本次激励计划的授予激励对象人数由 155人调整为 140 人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。由于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，本次激励计划股票期权授予数量由 920.00 万份调整为
1,012.00 万份，行权价格由 14.96 元/份调整为 13.60 元/份。同时确定以 2024 年 7
月 9 日为股票期权授权日，向符合授予条件的 140 名激励对象授予 1,012.00 万份
股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对相关事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2024 年 7 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了本次激励计划的授予登记手续，授予日为 2024 年 7 月 9 日，实际
授予的股票期权数量为 1,012.00 万份，激励对象人数为 140 人，行权价格为 13.60
元/份。公司于 2024 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
（六）公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于
2025 年 4 月 30 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、本次注销股票期权的情况
（一）因离职不再具备激励对象资格而注销
根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
鉴于公司本次激励计划有 13 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销前述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 363,000 份。
（二）因担任公司监事不再具备激励对象资格而注销

根据公司《激励计划》的相关规定，“若激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
鉴于公司本次激励计划有 1 名激励对象因被选举担任公司监事而不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权22,000 份。
综上，鉴于 14 名激励对象因离职或担任监事不再具备激励对象资格，公司董事会同意对前述激励对象已获授但尚未行权的 385,000 份股票期权进行注销。本次激励计划的激励对象由 140 人相应调整为 126 人。公司董事会将根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、本次注销部分股票期权的后续工作安排
公司 2024 年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司《激励计划》有关事项，包括但不限于负责办理股票期权的授予、行权和注销等事宜，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次注销部分股票期权的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、专项意见
（一）薪酬与考核委员会意见
经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次注销部分股票期权事项是在审慎核查激励对象主体的行权资格的基础上作出的决策，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次因 13 名激励对象离职及 1 名激励对象担任监事不再
具备激励对象资格而注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权事项在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意注销前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 385,000 份。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就
本次注销激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司应按照《管理办法》等相关法律法规的规定就本次注销履行信息披露义务。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月三十日