报喜鸟:董事会议事规则(2025年4月28日修订)

报喜鸟控股股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月 28 日第八届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《报喜鸟控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事不少于一人，设董
事长 1 人。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第五条 董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议；非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的 1 年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在该 1 年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据
公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十四条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易事项，授权董事会进行审批：
（一）除《公司章程》第四十五条规定的其他对外担保事项：
（二）单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的5%以上、但尚未达到《公司章程》第四十五条规定的其他对外投资事项；
（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到《公司章程》第四十五条规定的关联交易；
（四）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过 1000 万元且占最近一期经审计净资产的 10% 以上、但尚未达到《公司章程》第四十五条规定的购买、出售资产事项；
（五）单笔金额超过最近一期经审计净资产 10%的融资但低于公司最近一期经审计净资产 50%（含）的融资；
（六）单笔或者连续十二个月累计金额未达到《公司章程》第四十五条规定的委托理财；
（七）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产的 5% 但尚未达到《公司章程》第四十五条规定的资产抵押；
（八）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产 5%，但尚未达到《公司章程》第四十五条规定的对外捐赠；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批 准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）决定单笔或者连续十二个月累计金额不超过最近一期经审计净资产5%的对外投资；
（七）单笔金额不超过最近一期经审计净资产 10%（含）的融资；
（八）未达到应由董事会进行审议决策标准的事项由董事长审议决策；
（九）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十七条 董事、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出或邮件方式。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一条第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传
真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的