安泰集团:安泰集团董事会议事规则(2025年4月修订)

山西安泰集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为明确山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权
限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决
策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及其他法律、法规、
规范性文件以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下称“公司章
程”），特制定本议事规则。
第二条 董事会的地位
（一）公司依法设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会
负责。
（二）董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行
使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
第三条 定期会议
董事会定期会议每年至少召开两次，并应当在上下两个半年度各召开一
次。每年首次定期会议原则于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
定期会议由董事长召集。
第四条 临时会议
（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1．代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
2．1/3 以上董事联名提议时；
3．审计委员会提议时；

4．董事长认为必要时；
5．经全体独立董事过半数同意提议召开董事会会议；
6．经理提议时；
7．证券监管部门要求召开时；
8．公司章程规定的其他情形。
（二）临时会议的提议程序
1． 提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1） 提议人的姓名或者名称；
（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4） 明确和具体的提案；
（5） 提议人的联系方式和提议日期等。
2． 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
3． 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
4． 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第五条 列席董事会的人员
总经理、董事会秘书应列席会议，其他高级管理人员可根据实际需要列
席会议。
第六条 提案的拟定
（一）董事长负责组织拟定下列提案：
1．公司中、长期发展规划；
2．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；3．收购公司股票；
4．公司合并、分立、解散；
5．董事长权限内的有关公司人事的提名。
（二）总经理负责组织拟定下列提案：
1．公司年度发展计划、生产经营计划；
2．公司贷款、担保；
3．公司的交易行为（包括关联交易），包括但不限于资产收购、出售、
对外投资、资产抵押、委托理财等；
4．在总经理权限内的有关公司人事提名、任免；
5．有关公司内部机构设置、基本管理制度。
（三）财务负责人负责组织拟定下列提案：
1．公司财务预算、决算方案；
2．公司盈余分配和弥补亏损方案；
3．公司对外提供担保的议案。
（四）董事会秘书负责组织拟定下列提案：
1．公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的报
酬和支付方式的议案；
2．公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则修正案；
3．协助财务负责人拟定公司盈余分配和弥补亏损方案。
（五）有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换方
案的拟定，应按照如下程序进行：
1．聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资
产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
2．如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告；
3．在讨论评审的基础上拟定具体方案，该方案应当充分说明项目有关情
况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价
方法）、资产的账面值、对公司的影响等。
（六）有关公司关联交易的提案应详细说明关联企业或关联人士的基本
情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主
要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘
请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
（七）有关公司贷款的提案应包括担保或贷款金额、贷款的用途、贷款
期限、对公司财务结构的影响等。
（八）有关公司对外担保的提案的拟定，应按照如下程序进行：
1．由公司财务负责人负责对被担保人的资信情况进行充分调查，并要
求被担保人提供如下资料：
（1） 企业法人营业执照；
（2） 现行有效的公司章程；
（3） 董事会、监事会或审计委员会、经理人员名单；
（4） 信用等级的证明文件；
（5） 最近一期经审计的财务报告；
（6） 贷款用途的详细说明；
（7） 贷款项目的可行性研究报告；
（8） 发展前景的说明；
（9） 董事会认为的其它必要文件。
公司认为必要时，可聘请专业机构协助调查。
2．公司财务负责人应在调查完成后作出详细的调查分析报告。
（九）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（十）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（十一）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（十二）公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（十三）公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
（一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和二日
将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
（二）书面会议通知应当至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议的召开方式；
3．拟审议的事项（会议提案）；
4．会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5．董事表决所必需的会议材料；
6．董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7．联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
（三）董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第九条 会议的召开
（一）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
（二）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的