军信股份:中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

声 明
中信证券股份有限公司接受湖南军信环保股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本持续督导意见不构成对军信股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况......4
二、交易各方当事人承诺的履行情况......7
三、业绩承诺的实现情况...... 22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管
控安排的执行情况 ...... 25
五、公司治理结构与运行情况...... 27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......27
释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2024 年度持续督导意见》
持续督导期 指 2024 年 11 月 27 日-2024 年 12 月 31 日
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
上市公司、公司、军信 指 湖南军信环保股份有限公司
股份
军信集团 指 湖南军信环保集团有限公司
交易标的、标的公司、 指 湖南仁和环境科技有限公司
仁和环境
湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投
交易对方 指 资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合
伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、
易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、
王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎
本次交易、本次重组、 指 军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和环
本次收购 境 63%股权，并募集配套资金的行为
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19 名交易对方购买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金未超过 76,828.17 万元，且发行股份数量未超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
3、标的公司已召开股东会决议，同意本次交易对方所持有的标的公司股权按本次交易协议的安排转让给上市公司，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
4、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效的《表决权委托协议》及相关补充协议。
6、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
7、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。

8、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479 号）。
9、本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
10、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过。
11、上市公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票的注册申请。
截至本持续督导意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
（三）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为仁和环境 63%股权。根据长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本持续督导意见出具日，湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方合计持有的仁和环境 63%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，仁和环境成为上市公司的控股子公司。
2、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南军信环保股份有
限公司验资报告》（众环验字(2024)1100025 号），截至 2024 年 11 月 27 日，军
信股份已收到湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方持有的湖南仁和环境科技有限公司 63.00%股权出资，新增注册资本 105,615,853.00 元，变更后的注册资本为 515,625,853.00 元。
3、新增股份登记及上市情况
中登公司于 2024 年 12 月 5 日出具《股份登记申请受理确认书》，受理本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料。2024 年 12 月 18 日，本次发
行股份购买资产涉及的新增股份登记手续办理完毕。上市公司本次发行股份数量
为 105,615,853 股，均为限售流通股。该批股份的上市日期为 2024 年 12 月 18
日。
4、现金对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，军信股份已向交易对方支付本次交易的现金对价。
（四）本次募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账和验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字(2025)1100001 号），截至 2025 年 1 月 3 日，中信证券指定的认购资金专户已
收到募集资金总额 768,281,696.00 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字(2025)1100002 号），截至 2025 年 1 月 6 日，上市公司已收到中信证券划转的
募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额 744,068,530.07 元。本次募集资金总额为人民币 768,281,696.00 元，扣除发行费用（不含税）共计23,841,260.00 元后，募集资金净额 744,440,436.00 元，其中新增股本人民币48,017,606.00 元，余额人民币 696,422,830.00 元计入资本公积。
2、新增股份登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售
条件流通股。该批股份的上市日期为 2025 年 1 月 24 日。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出的说明、
承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任；2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
关于提供信 均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本
息真实性、准 或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
上市公司 确性、完整性 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何
的承诺函 虚假记载、误导性陈