ST惠程:2024年度董事会工作报告

重庆惠程信息科技股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、报告期公司经营情况回顾
2024 年度公司实现营业收入 19,723.59 万元，同比下降 22.40%；实现归属
于上市公司股东的净利润为-14,952.20 万元，同比下降 7,980.65%；扣除非经常性损益后的净利润为-16,931.41 万元，同比下降 39.78%；截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产为-5,482.35 万元。
因公司 2024 年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于 3 亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）、（二）项以及第 9.3.4 条第一款规定，公司股票将被实施退市风险警示。
二、2024 年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2024 年度，公司共召开 8 次董事会会议，审议议题 43 项，主要涉及董事和
高级管理人员换届、关联交易、授信额度预计、定期报告、利润分配、内控自我评价报告、对外提供担保、续聘会计师事务所、修订内部制度等重要事项。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事均亲自出席会议，忠实勤勉履行各项职责，不存在连续两次未亲自出席董事会或缺席会议的情形。

本报告期 现场出 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
姓名 应参加董 席董事 式参加董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东会次
事会次数 会次数 事会次数 数 数 事会会议 数
艾远鹏 8 8 0 0 0 否 2
郑远康 7 7 0 0 0 否 3
石晓辉 7 3 4 0 0 否 2
张淮清 7 4 3 0 0 否 2
罗楠 8 3 5 0 0 否 2
王蔚 1 1 0 0 0 否 0
何金子 1 1 0 0 0 否 0
林嘉喜 1 0 1 0 0 否 0
周志达 1 1 0 0 0 否 0
黄伟 1 0 1 0 0 否 0
龙勇 1 0 1 0 0 否 0
胡昌松 1 0 1 0 0 否 0
（二）董事会下设专门委员会履职情况
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2024 年度，公司董事会各专门委员会的履职情况如下：
1.审计委员会
2024 年度，公司董事会审计委员会共召开 7 次会议，对公司审计工作进行
监督检查、审核公司财务信息及其披露情况、监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥审计委员会的监督作用。
2.薪酬与考核委员会
2024 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对董事、高级
管理人员薪酬考核方案等相关事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任。
3.提名委员会
2024 年度，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议，对公司董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，切实履行提名委员会的责任。
4.战略委员会
2024 年度，公司董事会战略委员会共召开 2 次会议，对公司的发展战略进
行研究，结合公司自身发展情况，对公司未来发展提出建议，审核公司对外投资事项，帮助公司持续、稳定、健康发展，为公司和股东创造投资价值。
（三）董事会召集股东会以及执行股东会决议情况
2024 年度，公司董事会召集 3 次股东会，股东会采用现场投票与网络投票
表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项决议。
（四）董事会重点工作
1.完成董事、高级管理人员换届事项
为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，经公司董事会、股东会审议批准，同意将董事会成员人数由 9 人调整为
5 人，其中非独立董事由 6 人调整为 3 人，独立董事由 3 人调整为 2 人。2024 年
1-2 月，经公司董事会、股东会审议批准，公司完成第八届董事、高级管理人员、内审负责人以及证券事务代表的换届工作。
2.对外投资事项
基于公司战略发展布局以及整体业务规划发展的需要，经公司董事会、股东会审议批准，公司以 4,700 万元购买植恩生物技术股份有限公司所持有的重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）51%股权，锐恩医药于 2025 年 1 月完成相关事项的工商变更登记及章程备案手续，并纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将在输配电设备制造、新能源汽车充电桩等业务板块的基础上，拓展至生物医药领域，助力公司拓展经营业绩增长第二曲线，帮助公司提升整体资产质量。
3.持续跟进重大资产重组的业绩补偿款
经公司董事会、股东会审议，因前期会计差错更正事项，导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019 年业绩未达承诺，公司根据股权转让协议的有关规定要求相关补偿义务人进行补偿，其中寇汉应支付业绩补偿款 44,698.95 万元，林嘉喜应支付业绩补偿款 4,411.18 万元。公司及管理层通过与对方友好沟通、向法院起诉、申请强制执行等多种方式向补偿人追讨上述补偿款。
截至报告期末，公司累计收到寇汉委托第三方支付的业绩补偿款 1.35 亿元，
寇汉尚需向公司支付的业绩补偿款余额为 31,198.95 万元。
经前期公司将应付林嘉喜的股权受让款 1,441.33 万元与其应向公司支付的业绩补偿款进行抵销、以及林嘉喜向公司支付的 200 万元现金补偿款后，截至报告期末，林嘉喜尚需向公司支付的业绩补偿款余额为 2,769.85 万元。2024 年 11月，公司就与林嘉喜的业绩补偿款纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。
4.持续关注中国证监会行政处罚事项
2024 年 1 月，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，中国证
监会认定公司少记 2019、2020 年销售费用和营业成本、虚增利润和资产。2024年 9 月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》。根据深圳证券交易所
2024 年 4 月 30 日发布并施行的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
第 9.8.1 条第八项、以及新旧规则适用的衔接安排第七条，公司股票自 2024 年9 月 19 日开市起被实施其他风险警示。公司将在收到《行政处罚决定书》之日起满十二个月后，及时向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。
（五）公司法人治理情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际情况，公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度。2024年度，公司推动制订《舆情管理制度》，并完成《公司章程》《募集资金管理制度》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《总经理工作细则》《合同管理制度》《印章管理制度》《资金管理制度》《预算管理制度》共计 9 份内部制度的修订，不断完善制度和三会规范治理建设，提升规范运作水平。
（六）公司内部控制的自我评价
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价，评价结论如下：
1.根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
2.根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准,公司在开展内部控制评价过程中发现了 2 项非财务报告重要缺陷，具体如下：①对客户信用情况调查不足，新项目立项、新增业务背景及客户资信情况调查执行不到位，可能增加应收账款的回款风险。缺陷整改措施：积极跟进上述项目应收款项的回款情况。对后续新增项目、业务，要求业务人员做好客户资信情况调查，并在项目立项、合同审查等环节，完善客户信用审查及风险提示等相关控制。②合同签订不及时，与客户及供应商未正式签订合同前已开展/执行相关业务。缺陷整改措施：细化公司业务规范，积极跟进相关业务合同的签订进展，督促客户、供应商加紧签订业务合同。针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的非财务报告重要缺陷，截至目前，公司已采取相应的整改措施并进行了完善。
（七）投资者关系管理
2024 年度，公司根据《投资者关系管理制度》及相关制度的规定，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线、邮件在内等多种形式，以及通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2024 年度公司共计召开 2 次投资者互动活动，分别为 2023 年年度网上业绩说明
会、重庆辖区上市公司 2024 年投资者网上集体接待日活动