中航成飞:中航成飞股份有限公司独立董事工作制度

中航成飞股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的构成
第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具有注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。独立董事应当在审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按本制度第十九条的规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件

第九条 独立董事及其候选人应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第十条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
除上述基本条件外，独立董事候选人还应当符合下列法律法规的要求：
（一） 《中华人民共和国公司法》有关董事任职条件的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）
（十） 其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十条 独立董事及其候选人必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则等规定的其他人员；
（九） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（十） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的重大业务往来系指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露异议函的内容。
第十五条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所提出异议的情形进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名本公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委