国货航:中国国际货运航空股份有限公司章程

中国国际货运航空股份有限公司
章 程
（2025 年 5 月 23 日拟提交公司二〇二五年股东会审议）

2022 年 6 月 22 日经公司创立大会暨第一次临时股东大会通过
2022 年 9 月 30 日经公司二〇二二年第五次临时股东大会通过
2023 年 8 月 31 日经公司二〇二三年第二次临时股东大会通过
2024 年 11 月 8 日经公司二〇二四年第五次临时股东大会通过
2025 年 3 月 13 日经公司二〇二五年第一次临时股东会通过

目录

第一章 总则......1
第二章 公司名称和住所......3
第三章 公司经营宗旨和范围......4
第四章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第五章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......17
第三节 股东会的一般规定......19
第四节 股东会的召集......27
第五节 股东会的提案与通知......30
第六节 股东会的召开......33
第七节 股东会的表决和决议......38
第六章 党委......46
第七章 董事和董事会......48
第一节 董事的一般规定......48
第二节 董事会......54
第八章 独立董事......64
第九章 董事会专门委员会......70
第十章 公司高级管理人员......74
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计......78
第一节 财务会计制度......78
第二节 利润分配......78
第三节 内部审计......84
第四节 会计师事务所的聘任......85
第十二章 通知和公告......86
第一节 通知......86
第二节 公告......87
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......88

第一节 合并、分立、增资和减资......88
第二节 解散和清算......91
第十四章 章程修改......95
第十五章 附则......96
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国
特色现代企业制度，规范中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范
性文件规定成立的股份有限公司。
公司是在中国国际货运航空有限公司的基础上，依法以整体变更的形式发起设立。公司在北京市市场监督管理局注
册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000710932056L。
第三条 公司于 2024 年 10 月 29 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 1,519,354,020 股，并于 2024 年 12
月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第五条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第七条 公司的注册资本为人民币 12,208,881,225 元。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、公司董事、高级管理人员以及其他股东，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他人员。
第十二条 本章程中的各项条款如与法律、法规、规章
不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第十三条 公司名称
中文名称：中国国际货运航空股份有限公司

英文名称：Air China Cargo Co., Ltd.
第十四条 公司住所为：北京市顺义区天柱路 29 号院 1
幢 1 至 9 层。
第三章 公司经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营目的和宗旨
公司的经营目的和宗旨是，服务国家战略，履行社会责任，践行使命担当，保障供应链稳定畅通，致力于成为具有全球竞争力的综合物流服务商，为客户创造价值、为员工创造机遇、为股东创造回报。
第十六条 公司的经营范围
内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的（i）地面服务和航空速递，（ii）地面设备的制造、维修，（iii）汽车及零配件的销售（小轿车除外），（iv）汽车租赁。
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并可在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。

第四章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司系以 2022 年 2 月 28 日为股份制改制
基准日，以原有限责任公司基准日全部经审计的净资产作为出资，整体变更为股份有限公司。设立时发行普通股10,689,527,205 股，每股面值人民币 1 元。公司发起人及其认购的股份数如下：
发起人名称 认购股份数 持股比例 出资形 出资时间
（股） 式
中国航空资本控股 4,810,479,654 45.0018% 净资产 2022 年 6 月
有限责任公司 折股

发起人名称 认购股份数 持股比例 出资形 出资时间
（股） 式
朗星有限公司 1,256,470,588 11.7542% 净资产 2022 年 6 月
折股
国泰航空中国货运 1,308,823,530 12.2440% 净资产 2022 年 6 月
控股有限公司 折股
浙江菜鸟供应链管 1,603,429,081 15.0000% 净资产 2022 年 6 月
理有限公司 折股
深国际控股（深圳） 1,068,952,720 10.0000% 净资产 2022 年 6 月
有限公司 折股
杭州国改双百创新 净资产
股权投资合伙企业 534,476,360 5.0000% 折股 2022 年 6 月
（有限合伙）
天津宇驰企业管理 净资产
合伙企业（有限合 106,895,272 1.0000% 折股 2022 年 6 月
伙）
第二十二条 公司已发行的股份数为 12,208,881,225
股，均为普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司股东会可以授权董事会在三（3）年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二（2/3）以上通过。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；