国货航:中国国际货运航空股份有限公司股东会议事规则

中国国际货运航空股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律法规以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、出
席股东会的股东代理人、公司董事以及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司
章程关于召开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股东会依法行使职权。

第四条 公司登记在册的所有合法、有效持有公司股份
的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东会，并依法享有知情、发言、质询和表决等各项权利。
第五条 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有
关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的一般规定
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计和风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条 公司在前条规定的期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机
构。股东会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权。
第十条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会
决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公
司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第十一条 股东会授权董事会在遵循下列原则的基础上，
对公司对外投资、收购出售资产、对外担保等相关事项进行决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章、行业规范等规范性文件及公司章程的相关规定；
（二）不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

（四）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按
时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计和风险管理委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计和风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计和风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计和风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计和风险管理委员会提出请求。
审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计和风险管理委员会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计和风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十七条 对于审计和风险管理委员会或股东自行召集
的股东会的，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条 审计和风险管理委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计和风险管理
委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第二十一条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在向股东发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案或事项，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十（20）
日前以公告方式通知全体股东；临时股东会应当于会议召开十五（15）日前以公告方式通知全体股东。
除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包括会议召开当日。
第二十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两（2）个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开

第二十六条 公司召开股东会的地点通常为公司住所地
或主要经营地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、
法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织