聚赛龙:董事会议事规则

广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责。
第三条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中职工
代表 1 人，独立董事 3 人。副董事长协助董事长工作，董事长对董事会负责。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条董事会会议的组织、协调
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第五条董事会职权范围
根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第六条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的决策权限按照公司章程执行。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第三章 董事会会议的召集和通知
第九条董事会会议
董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。
第十条定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事、高
级管理人员的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
第十一条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条临时会议的提议程序
提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议会议召开的时间或者时限；
（三）议案的名称、具体内容和提议理由。
提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别于会议召开日十日前和三日前通知全体董事。董事会临时会议遇特殊情况，应即时通知，及时召开，但
召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微信等方式通知全体董事和总经理，但年度会议应以书面形式通知全体董事和总经理。董事会会议可以以通讯方式表决。
每届董事会第一次会议可于会议召开当日通知全体董事。
第十五条会议通知的内容
董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，并说明具体情况。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十七条董事会的出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决
第十九条董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会召开会议，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者其他即时通讯方式表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议或者其他即时通讯方式中发表意见的董事，应当在规定期限内以专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式将表决票递交会议主持人。会议以实际收到上述有效表决票，或者董事提交的参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；但确有特殊原因不能到会的除外，不能到会的应书面说明原因。董事会认为有必要的，可以通知与会议审议事项有关的其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十二条董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条董事会议案的表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部议案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条董事回避表决的情形
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条提案的暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十七条董事会议案表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条董事会决议的形成
董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对提供财务资助事项作出决议，除公司全体董