炜冈科技:董事会决议公告

证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2025-023
浙江炜冈科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于 2025
年 4 月 25 日（星期五）上午 9:00 在浙江省平阳县万全轻工业生产基地机械工业区公司会议室
现场召开。会议通知已于 2025 年 4 月 15 日通过书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董
事 8 人，实际出席董事 8 人，全部高级管理人员列席。
会议由董事长周炳松先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024 年年度报告全文及其摘要》
董事会审议了公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》，董事会全体成员一
致认为公司2024年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-025）以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》。
本议案由公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议通过《2025 年一季度报告》
董事会认为：公司 2025 年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允地反映出公司 2025 年第一季度的经营成果和财务状况。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年一季度报告》（公告编号：2025-026）。
本议案由公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
根据公司实际情况及长远发展需求，董事会同意公司 2024 年度利润分配预案，并同意将
该议案提交公司 2024 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经董事会审议：公司 2024 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所对募集资金存放与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存损害股东利益的情形。
保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-028）以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江炜冈科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控
制审计机构。董事会提请股东会授权公司管理层根据 2025 年度审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案由公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于 2025 年度开展外汇套期保值业务的议案》
为进一步提高公司及控股子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，董事会同意公司及控股子公司有必要根据实际情况，在不影响主营业务发展和资金使用安排的前提下，以自有资金不超过 3 亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务，使用期限不超过一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-031）、《关于 2025 年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
经公司董事会审议，公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中非独立董事 4 名。董事任期三年，自股东会审议通过之日起生效。
公司董事会同意提名周炳松先生、李玉荷女士、周翔先生、张佳诚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司应选举非独立董事共 4 名，本次提名非独立董事候选人共 4 名。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。
本议案采取逐项表决方式，表决结果如下：
（1）提名周炳松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）提名李玉荷女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）提名周翔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）提名张佳诚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议，并采取累积投票制进行表决。
（八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事任期三年，自股东会审议通过之日起生效。
公司董事会同意提名戴文武先生、施秋霞女士、轩凡林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，公司应选举独立董事共3 名，本次提名独立董事候选人共 3 名。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。本议案采取逐项表决方式，表决结果如下：
（ 1） 提名戴文武先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（ 2） 提名施秋霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）提名轩凡林先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》于同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议，并采取累积投票制进行表决。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-033）以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会以特别决议方式审议。
（十）审议通过《关于调整募投项目部分建设内容的议案》
经审议，董事会同意公司为避免募投项目“年产 100 台智能高速数码设备生产线新建项目”
工程场地、道路不均匀沉降，引起道路开裂，在募集资金投资总额、投资内容、投资用途不变的前提下，针对募投项目“年产 100 台智能高速数码设备生产线新建项目”调整其内部投资结构。
保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目部分建设内容的公告》（公告编号：2025-034）以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司调整募投项目部分建设内容的专项核查意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于召开 2024 年年度股东会的议案》
公司决定于 2025 年 5 月 20 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2024 年年度
股东会。具体内容详见公司同