葫芦娃:中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对葫芦娃2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1086号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为20,811.90万元，扣除各项发行费用5,707.93万元后的募集资金净额为15,103.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2020〕246号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结存情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 208,119,000.00
减：承销佣金及其他发行费用 57,079,347.77
募集资金净额 151,039,652.23
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注） 13,914,870.00
减：以前年度募集资金直接投入募投项目金额 101,915,644.18
加：以前年度累计利息收入扣除手续费金额 541,090.35
募集资金年初余额 35,750,228.40
减：本年度募集资金直接投入募投项目金额 24,176,035.78
加：本年度利息收入扣除手续费金额 389,883.00

募集资金期末余额 11,964,075.62
注：详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”相关内容。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由葫芦娃调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 截止日金额
海南葫芦娃药 招商银行海口分行营业部 955109158888888 11,964,075.62
业集团股份有 中国银行海口琼山支行 266283924645 -
限公司 交通银行海口大同支行 461899991013000162322 -
海南葫芦娃药 中国银行海口琼山支行 267534733785 -
业有限公司
合计 11,964,075.62
注：公司交通银行海口大同支行461899991013000162322账号资金使用完毕后已于2023年1月注销，公司中国银行海口琼山支行266283924645账号资金使用完毕后已于2025年2月注销，海南葫芦娃中国银行海口琼山支行267534733785账号资金使用完毕后已于2024年8月注销。三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币13,914,870.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了天健审（2020）第9151号鉴证报告。截至2020年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项已实施完成。
2024年度，公司不存在使用募集资金对募集资金投资项目先期投入进行置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况
2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募集资金投资项目为药品研发项目（原“儿科药品研发项目”）、营销体系建设及品牌推广项目和补充流动资金项目，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
根据公司研发战略规划，药品研发项目的长期效益将主要体现在以下方面：
1、通过开展新产品、新领域和新技术的研究推动公司产品创新，增强公司的核心竞争力和综合实力；
2、通过开展与主营业务相关的产品再研究实现产品的质量创新。
根据公司营销战略规划，营销体系建设及品牌推广项目的长期效益将主要体现在以下方面：
1、通过建设营销体系，开拓医药全渠道的营销业务，增强公司的产品覆盖力和竞争力；
2、通过品牌推广，提升公司产品的市场认知度和美誉度，提升公司品牌价值。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2024年11月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，具体情况如下：
“儿科药品研发”项目包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等3个药品研发子项目，拟投入募集资金5,000.00万元。受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于
此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，
其中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因此，为提高募集
资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目
和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，将原募集资金
投资项目“儿科药品研发”内部的资金使用结构进行调整：不再使用募集资金投
入其子项目“小儿肺炎贴研发项目”，同时适当减少拟用于其子项目“小儿麻龙
止咳平喘颗粒研发项目”、“小儿化积颗粒研发项目”的募集资金投入金额，将
剩余募集资金本金金额重新分配至其他资金需求更为紧迫的药品研发项目，并相
应将募集资金投资项目名称由“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”。
具体调整情况如下：
单位：人民币万元
变更前 变更后
项目名称：儿科药品研发 项目名称：药品研发 变更募集资金
子项目 投资总额 拟投入募 子项目 投资总额 拟投入募集 投向金额
集资金 资金
小儿麻龙止咳平 2,995.00 小儿麻龙止咳平 2,995.00 1,705.00
喘颗粒研发项目 喘颗