三星新材:关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：2025-024
浙江三星新材股份有限公司
关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以现金5.6 亿元向控股子公司国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称"国华金泰"或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”），国华金泰的另一股东兰陵县金东安泰贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）拟以现金 1.4 亿元与公司进行同比例增资，每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元。本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例保持不变，仍为 80%。
●金东安泰的实际控制人与公司的实际控制人均为金银山先生，因此金东安泰与公司构成关联关系，本次增资构成关联交易，关联董事按规定进行了回避表决。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
●截至本公告披露日，除本次增资以外，过去 12 个月内本公司未与金东安泰进行过共同投资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
一、关联交易概述

（一）基本情况
公司与金东安泰分别持有国华金泰 80%、20%的股权，国华金泰为公司的控股子公司。为优化国华金泰的资本结构，补充国华金泰生产运营所需资金，支持其业务发展，公司拟以现金 5.6 亿元向国华金泰增资，金东安泰拟以现金 1.4亿元与公司进行同比例增资，每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元。
本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例保持不变，仍为 80%。国华金泰的注册资本由 2 亿元增加至 9 亿元。
（二）本次增资的目的和原因
国华金泰投资建设的光伏玻璃项目一期在 2024 年第三季度开始投入试生产并实现销售收入，目前正积极进行市场开拓，由于项目尚处于边建设、边生产阶段，未能形成规模效应，经营性的资金流入不能覆盖经营成本，截至 2024 年 12月 31 日国华金泰的资产负债率已到达 101.89%，因此本次增资有利于补充国华金泰生产运营所需资金，优化其资本结构，促进其光伏玻璃业务的健康发展。
本次增资不会导致公司的合并报表范围发生变化，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）本次增资履行的审议程序
公司于 2025 年 4 月 26 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议，均审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
截至本次关联交易为止，除本次增资以外，过去 12 个月内本公司未与金东安泰进行过共同投资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系
金东安泰的实际控制人与公司的实际控制人均为金银山先生，因此金东安泰
与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称 兰陵县金东安泰贸易有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 4 月 10 日
注册资本 2000 万元人民币
注册地址 山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石村
法定代表人 金成成
经营范围 铁精粉、铁球、钢球、铁矿石、钢材批发、零售。
股东结构 金成成持股 40%，金银山持股 60%。金成成为金银山先生之子。
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 9361.85 万元，净资产-2.25
主要财务数据 万元；2024 年度，营业收入 0 万元，净利润-2.32 万元。（以
上数据未经审计）
除对国华金泰投资外，金东安泰与三星新材不存在产权、业务、
其他关系说明
资产、债权债务、人员等方面其它关系
资信情况 截至目前，金东安泰未被列为失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 国华金泰（山东）新材料科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2021 年 6 月 30 日
注册资本 20000 万元人民币
注册地址 临沂市兰陵县尚岩镇 206 国道南（金玺泰循环经济工业园内）
法定代表人 金成成

一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；
新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技
术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；
新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密
封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料
经营范围
制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；
电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造；
玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各
类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
资信情况 截至目前，国华金泰未被列为失信被执行人
（二）标的公司的主要财务信息
国华金泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 312,883.76 307,581.44
负债总额 321,199.83 313,397.34
净资产 -8,316.07 -5,815.90
资产负债率 102.66% 101.89%
财务指标 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 14,181.36 18,223.95
净利润 -2,500.17 -22,340.11
（三）本次增资前后标的公司股权结构
本次增资前后，国华金泰的股权结构如下：
单位：人民币，亿元
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
三星新材 1.6 80% 7.2 80%
金东安泰 0.4 20% 1.8 20%
合计 2.0 100% 9 100%
四、本次增资的定价政策和定价依据
本次增资拟将国华金泰的注册资本由 2 亿元人民币增加到 9 亿元人民币，即
新增注册资本 7 亿元，由三星新材和金东安泰按出资比例增资，其中三星新材新增注册资本 5.6 亿元，金东安泰新增注册资本 1.4 亿元。
本次增资，三星新材与金东安泰均以货币同比例出资，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
本次增资拟签订的《增资协议》的主要内容如下：
协议主体：
甲方一：浙江三星新材股份有限公司
甲方二：兰陵县金东安泰贸易有限公司
乙方（目标公司）：国华金泰（山东）新材料科技有限公司
甲方一及甲方二（以下合称“甲方”）

主要内容：
第一条 本次增资
1.1 各方同意以本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资：
1.1.1 目标公司的注册资本由人民币 20,000.00 万元增加到人民币
90,000.00 万元，其中新增注册资本人民币 70,000.00 万元。
1.1.2 经各方协商确定本次增资价格为每注册资本 1 元人民币；即甲方
以现金方式向目标公司出资人民币 70,000.00 万元（以下简称“增资价款”），增资价款全部用以认购目标公司的新增注册资本。
1.2 本次增资后，各股东在目标公司的持股比例相较于本次增资前未发
生变化，各股东在目标公司的持股情况如下：
浙江三星新材股份有限公司，出资额 72,000.00 万元人民 币 ，持 有 目 标
公司之 80%股权；
兰陵县金东安泰贸易有限公司，出资额 18,000.00 万元人民币，持有
目标公司之 20%股权。
第二条 交割及增资价款支付
2.1 甲方一和甲方二应于本协议生效之日起 2 年内，同步将增资价款足
额汇入由目标公司指定的专用账户。
2.2 甲方未按第 2.1 条要求如期足额支付增资价款的，目标公司应向该
股东发出书面催缴书，催缴出资；催缴书应载明缴纳出资的宽限期，宽限期为自目标公司发出催缴书之日起六十（60）日。在宽限期内实缴的，逾期才支付部分按应付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。宽限期满仍未足额支付增资价款的，目标公司经董事会决议即有权按照《公司法》相关规定发出失权通知、相关甲方丧失其未缴纳出资的股权，且目标公司、已实缴甲方有权追究该失权股东赔偿给其的损失。

六、关联交易对上市公司的影响
本次增资将进一步补充国华金泰生产运营所需资金，优化其资本结构，保障其光伏玻璃业务推进，有利于促进其光伏玻璃业务健康发展。
本次增资不存在