南京商旅:南京商旅2024年度独立董事述职报告(吴劲松离任)

南京商贸旅游股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人吴劲松曾担任南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、本公司）第十届董事会独立董事，至2024年8月21日因董事会换届离任。在2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2024年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
吴劲松，男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工程大学教师，南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所律师，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税法学会理事，2020年6月至2024年8月担任本公司独立董事。
（二）独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年任职期间，公司共召开3次董事会，2次股东大会，本人出席情况如下：
应参加 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 席董事 式出席董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 次数
3 1 2 0 0 否 1
本人认为，2024 年度任职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出
专业、独立的意见和建议。本人认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对审议的各项议案均投了同意票。
（二）独立董事个人履职重点
本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作、教研经验，重点聚焦公司规范运作、内控体系完善、投资项目决策、诉讼等涉法事项，就相关议案实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格遵守法律法规，落实重大项目合规风险和法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（三）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。
会议类别 应参加会议次数 参加会议次数 委托出席次数
薪酬与考核委员会 1 1 0
审计委员会 4 4 0
提名委员会 1 1 0
独立董事专门会议 2 2 0
本人作为薪酬与考核委员会召集人，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议；作为审计委员会委员，对公司的财务报告、内部控制、内外部审计等相关事项进行审查；作为提名委员会委员，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件；积极参加独立董事专门会议，对公司资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年任职期间，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组、变更会计师事务所等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024 年任职期间，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2023 年年报审计期间，本人和审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年任职期间，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。
公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）利润分配
2024年任职期间，本人审核了公司2023年度利润分配方案，鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，公司决定2023年度不进行利润分配。本人认为公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。
（二）关联交易
2024 年任职期间，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为：公司各项关联交易均符
合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员任免及薪酬
2024 年任职期间，公司董事会进行了换届选举，公司提名董事候选人的程序合法合规，被提名人具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形。
公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。
（四）资产重组
报告期内，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东持有的黄埔大酒店100%股权并募集配套资金，本次重组有利于公司进一步延伸文旅产业链布局，提升公司整体竞争力，重组相关审议程序、信息披露合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。
（五）变更会计师事务所
报告期内，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为，公司本次变更会计师事务所符合相关规定，未发现损害公司及股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。公司按时编制并披露了定期报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（七）内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够
遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和保障。
（八）董事会专门委员会及独立董事专门会议的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价
2024年任职期间，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，利用自身专业知识和执业经验，为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，谨对公司董事会、经营层和相关工作人员在本人履职过程中给予的配合和支持表示衷心感谢！
南京商贸旅游股份有限公司独立董事（已离任）
吴劲松
二○二五年四月