中兰环保:北京市金杜(深圳)律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于中兰环保科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：中兰环保科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下合称《管理办法》）1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）事宜出具本法律意见书。
1 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）已经中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》
（中国证监会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日实施）修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励
管理办法》（2025 修正）。《中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》系根
据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）制定，且公司暂未根据《公司法》《上市公
司章程指引（2025）》等相关规则调整、修订《公司章程》及组织机构，故公司本次回购注销仍根据
《中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励
管理办法》（2018 修正），履行监事会审议及发表意见的程序。
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证：
1.中兰环保已经提供了本所为出具本法律意见书所要求中兰环保提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.中兰环保提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一） 2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二） 2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决。
（三） 2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立
意见，认为“……公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强核心人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（四） 2023 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会认为“本次激励计划的制定和实施，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（五） 2023 年 5 月 11 日，公司披露《中兰环保科技股份有限公司监事会
关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日（以下简称公示期），公司对本计划激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，监事会未收到任何异议。监事会认为“列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效”。
（六） 2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七） 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（八） 2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意“对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，即限制性股票的首次及预留授予价格由 8.11 元/股调整为 8.06 元/股”，认为“公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，同意确定 2023 年 6 月 7 日作为首次授予日，向符合授予条件的 55 名激
励对象共计授予 160.00 万股限制性股票，授予价格为 8.06 元/股”，拟作为激励对象的董事曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决。
（九） 2023 年 6 月 7 日，公司独立董事就调整 2023 年限制性股票激励计
划授予价格及向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见，独立董事认为“本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形”、“公司实施股权激励计划能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（十） 2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（十一） 2024 年 3 月 26 日，公司第三届薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十二） 2024 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为，“公司 2023
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2024 年 3 月 29
日作为授予日，向符合授予条件的 24 名激励对象共计授予 40.00 万股限制性股票，授予价格为 8.06 元/股”。董事周江波先生作为本次授予的激励对象回避议案表决。
（十三） 2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（十四） 2024 年 7 月 18 日，公司第四届薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十五） 2024 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 2 人已经离职，不再符合激励资格，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 4.50 万股，回购价格为 7.95 元/股；董事会审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为“公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合资格的 44 名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜，本次可申请解除限售的限制性股票共计 77.50 万股”。董事王广庆先生、曹丽女士、周江波先生作为本激励计划的激励对象，对上述两项议案回避表决。
（十六） 2024 年 7 月 22 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为“本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”；监事会审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为“2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。”
二、本次回购注销的批准和授权
（一） 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会具体实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项。
（二） 2025 年 4 月 14 日，公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，“2023 年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 97.