捷昌驱动:2024年度独立董事述职报告(谢雅芳)

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（谢雅芳）
本人谢雅芳，作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024 年度严格遵照相关法律法规和章程制度，客观勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项会议议案，对公司重大事项审慎发表意见和建议，努力促进董事会规范运作和公司治理水平提升，有效保障公司和全体股东的合法利益。现将 2024 年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人谢雅芳，女，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授
级高级会计师，硕士学历。曾任中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会主任委员、中国总会计师协会理事、浙江省总会计师协会常务理事、浙江省先进会计工作者、浙江省优秀总会计师等，曾任杭州市商业局财务处副处长；杭州解百集团股份有限公司董事、党委委员、副总经理、常务副总经理、总会计师。目前兼任万安科技（002590）、龙元建设（600491）独立董事；2022 年 5 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司召开董事会 5 次，股东大会 2 次，所有会议均采用现场结合
通讯形式召开。作为独立董事，本人按时参加公司召开的各次董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，会议出席的具体情况如下：

出席董事会情况
董事 应出 现场 通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股
姓名 席次 出席 式参加 席次数 次数 次未亲自参 东大会次
数 次数 次数 加会议 数
谢雅芳 5 1 4 0 0 否 2
本人按时参与公司召开的历次会议，会前本人认真审阅相关会议资料，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，多渠道了解公司生产经营情况，高度关注外部环境和市场环境对公司的影响，为董事会决策做好充分的准备。会议过程中，本人认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论并提出合理建议，就公司重大财务事项进行独立客观的评估判断。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均发表同意意见。
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员，报告期内，出席参与了 1 次薪酬与考核委员会会议，就公司董事、高级管理人员年度薪酬情况和公司限制性股票激励计划回购相关事项调整进行了审议并发表同意意见。
报告期内，公司召开了 2 次独立董事专门会议，本人积极参与独立董事专门
会议及相关工作，就公司关联交易事项进行严格审议并发表独立意见，认为公司2024 年度关联交易事项符合公司实际发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、
2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告及相关财务报告，与公司管理层、年审会计师事务所进行积极沟通，重点关注公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，结合公司实际情况，利用自身专业知识，及时给予指导性意见或建议，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况

报告期内，本人参与了公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，与公
司中小股东保持沟通交流，充分听取股东意见和建议，发挥独立董事在投资者关系管理中的积极作用。
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研等现场结合线上沟通方式，与公司董事、高级管理人员、证券投资部、内审部及相关人员保持有效交流，定期获取公司资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司一如既往地支持本人作为独立董事的工作，为本人履行职责提供便利、有效的途径，本人同公司其他董事、管理层始终保持顺畅沟通，能够及时充分了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（六）培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人始终重视学习最新的相关法律法规和制度要求，及时掌握最新的监管政策和监管方向，加强对规范公司治理运作和保护广大股东权益等方面的认知和理解，提升自身的履职能力。除了日常的学习外，报告期内，本人通过参加上海证券交易所举办的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”的专题培训，系统性提升自身的反舞弊履职效能，确保对公司合规经营和规范运作的实质监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司及子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，
不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人参与公司董事会审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》，公司及子公司 2024 年度对外担保系公司及子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，同时，被担保对象均为公司合并报表范围的子公司，资信情况良好，因此关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，认真审阅了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用的专项报告》和《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。通过核查，本人认为公司募集资金的变更、存放、使用等均严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定严格执行，不存在违规使用募集资金及损害公司及全体股东利益的情形。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，本人认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。
公司于 2024 年 12 月 4 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期并增加实施地点的议案》及《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“数字化系统升级与产线智能化改造项目”延期并增加实施地点；“捷昌全球运营中心建设项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本人认为公司本次部分募投项目延期并增加实施地点、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是充分考虑当前实际发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益和公司的长期业务发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
同时，该事项履行了必要的决策和审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为报告期内公司执行的 2023 年度利润分配方案符合相关法律法规和公司制定的现金分红相关政策，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，分红标准清晰明确，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了《2024 年半年度业绩预告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
本人在报告期内对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解及审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司及监管部门对审计机构的要求，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，独立审慎地履行审计职责。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和核查，认为公司的财务会计报告及定期报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司遵循内部
控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内部控制规范体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）公司股权激励情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分共计 6 名离职激励对象和因本激励计划 2023 年公司层面业绩考核未达标对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票。本人认为本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公