集泰股份:关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2025-044
广州集泰化工股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年4月25日召开第四届董事会第十二次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与广东粤港澳大湾区黄埔材料研究院（以下简称“黄埔材料研究院”）、中科创服企业顾问（广州）有限公司（以下简称“中科创服”）共同出资设立合资公司，公司以自有资金出资510万元，并授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在董事会审议并通过本议案后代表公司签署相关投资协议及文件。根据相关法律法规及《公司章程》《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司于上述董事会审议通过后与黄埔材料研究院、中科创服在广州市签署《关于设立合资公司之合作协议》，共同出资设立合资公司，合资公司注册资本1,000万元，公司以货币出资510万元，持股51%；黄埔材料研究院以无形资产出资100万元，持股10%；中科创服以货币出资390万元，持股39%。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）黄埔材料研究院基本情况
单位名称：广东粤港澳大湾区黄埔材料研究院

住所：广东省广州市黄埔区连云路 388 号
单位类型：事业单位
法定代表人：杨小牛
开办资金：1,000 万元人民币
成立日期：2020 年 2 月 20 日
经营范围：围绕先进材料领域开展应用技术开发、科技成果孵化与转化、人才培养、学术交流、国际合作、创业投资、业务培训、产品设计与销售、检验测试等工作。
黄埔材料研究院是广东省省级事业单位，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，黄埔材料研究院不是失信被执行人。
（二）中科创服基本情况
公司名称：中科创服企业顾问（广州）有限公司
住所：广州市黄埔区南云二路 56 号 3 栋 405
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟伟兴
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2020 年 10 月 16 日
经营范围：商标代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；版权代理；合同能源管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能机器人的研发；计量服务；招投标代理服务；生物化工产品技术研发；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；资源再生利用技术研发；科技中介服务；广告制作；农业科学研究和试验发展；软件开发；生物质能资源数据库信息系统平台；人体干细胞技术开发和应用；新材料技术推广服务；数据处理服务；信息技
术咨询服务；节能管理服务；资产评估；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；非物质文化遗产保护；信息系统集成服务；新兴能源技术研发；智能水务系统开发；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务；会议及展览服务；机械设备研发；水土流失防治服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机系统服务。
中科创服实际控制人为钟伟兴；中科创服与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，中科创服不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
合资公司注册资本 1,000 万元，公司以货币出资 510 万元；黄埔材料研究院
以无形资产出资 100 万元；中科创服以货币出资 390 万元。
（二）合资公司基本情况
公司名称：广州集航新材料有限公司（以工商核准注册的名称为准）
注册地址：广州市黄埔区永龙大道 88 号
组织形式：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：研发、生产航空器用航空级密封材料（以工商核定登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东粤港澳大湾区黄埔材料研究院
乙方 1：广州集泰化工股份有限公司
乙方 2：中科创服企业顾问（广州）有限公司
（乙方 1 和乙方 2 以下合称“乙方”）
（一）合资公司的注册资本及出资约定：合资公司的注册资本为 1,000 万元。甲方以无形资产作价出资认缴合资公司注册资本 100 万元，乙方 1 以货币认缴合
资公司注册资本 510 万元，乙方 2 以货币认缴合资公司注册资本 390 万元，共建
合资公司。
甲方应于 2025 年 12 月 31 日前根据情况自行确定一次性或分批次，以专项
用于航空器驾驶舱玻璃密封胶研发/生产项目等技术项目的无形资产向合资公司出资。各方同意及确认甲方用以下两项专利向合资公司出资：
序 专利名称 申请号 所属 申请人 发明人 专利
号 部门 类型
一种适用于热收 辐射高 广东粤港澳 聂伟、王春博、
1 缩材料的电磁屏 2021114 分子材 大湾区黄埔 冉祥海、付超、 发明
蔽涂料及其制备 469819 料中心 材料研究院 钱景
方法
一种具有电磁屏 辐射高 广东粤港澳 聂伟、王春博、
2 蔽功能的形状记 2021104 分子材 大湾区黄埔 冉祥海、付超、 发明
忆高分子复合材 551145 料中心 材料研究院 钱景
料及其制备方法
上述无形资产以投入出资时的评估价值为准，若甲方出资的无形资产评估价值超过甲方认缴的出资额，超出部分，计入合资公司资本公积。相关无形资产产权清晰，不存在设定担保等其他财产权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项。三方协商一致，甲方以无形资产出资所涉及的发明专利评估基准日资产评估值不高于本次认缴出资额 10%，否则应重新选择专利进行评估。若经评估作价未达到认缴出资金额 100 万元，甲方应以其拥有的其他知识产权补充出资，确保按约按时实缴出资。
乙方 1 应于合资公司工商设立完成 1 个月内实缴注册资本 200 万元，并于
2025 年 12 月 31 日前实缴剩余注册资本 310 万元；乙方 2 应于 2026 年 12 月 31
日前实缴注册资本 390 万元。
（二）合资公司治理：合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，乙方 1
提名 2 人，乙方 2 提名 1 人。董事会设董事长一人，同时兼任合资公司法定代表
人，由乙方在董事会中提名，由董事会选举产生；董事会下设经营管理机构，设
总经理 1 名，由董事会聘请；财务总监 1 名，由乙方 1 提名，由董事会聘请；不
设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。

（三）合资公司的股权转让和增资相关规定：若合资公司储备资金不足，需要增资的，各方股东按股比增加出资，且合资公司累计现金出资额在 1,500 万元以内时（包含合资公司注册资本的现金出资部分），乙方同意甲方继续以其他无形资产增加投资，以确保合资公司累计现金出资额在 1,500 万元以内时（包含合资公司注册资本的现金出资部分）甲方股权不被稀释，也可根据具体情况协商一致确定增资办法。
甲方有权自行决定实施或放弃科技成果转化奖励。具体而言，甲方有权依据科技成果转化等相关法律法规政策的要求，将满足本协议约定的无形资产出资要求所实缴出资的部分股权转让给被奖励人或被奖励团队的持股平台（被奖励人，指按《促进科技成果转化法》等相关规定对完成、转化甲方本次注入合资公司的无形资产做出重要贡献的人员），奖励比例原则上不高于甲方实际出资的股权的70%，奖励方案由甲方自行拟定决定，在符合国资监管要求、本协议关于股权转让的相关规定的前提下，完成股权奖励。
（四）违约责任：一方违反或未履行本协议关于保证与承诺的约定，致使合资公司或另一方利益受到损害的，违约方应向合资公司或守约方承担损失赔偿责任。双方合作期间，因使用甲方及其关联方或权利方的无形资产发生纠纷对合资公司或乙方造成损失的，合资公司和乙方有权要求甲方承担损失赔偿责任。甲乙双方任意一方违反竞业禁止义务的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担损失赔偿责任。本协议所称损失赔偿，包括但不限于守约方的直接经济损失、预期利润损失，因违约增加的费用、减少的收入和利息、为主张权利而发生的评估费、鉴定费、审计费、登记费、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等合理费用。
（五）合同的生效条件和生效时间：自乙方 1 履行完上市公司必要审议程序且经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司本次对外投资设立控股子公司是基于公司长期战略、业务拓展和优化产业布局所做的决策，旨在通过合资公司平台推动国产化飞机风挡玻璃用胶研发及
破国际垄断并逐步成为航空材料领域国产供应商，同时依托各方资源拓展高端密封胶在低空经济等其他新兴领域的应用。黄埔材料研究院作为广东省新型研发机构，在先进材料领域建树颇丰，且在聚硫胶耐高低温交变配方、高分子航空材料以及复合粘接材料的技术研发方面具备突出优势；中科创服是一家专业的咨询服务公司，主要负责协调推动各方资源整合，加快推动项目落地。本次合作将充分结合并发挥公司在行业内积累的丰富经验以及产品优势、黄埔材料研究院的前沿技术研发实力和中科创服资源整合能力，实现各方协同发展、优势互补与利益共享。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资设立控股子公司前，公司已就相关行业发展与业务后续经营状况等进行了充分的判断与分析，然而鉴于该控股子公司尚处于筹备设立阶段，未来经营效益受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、市场需求、自身经营管理水平等诸多因素影响，在产品开发和适航证取得进展等方面存在一定的不确定性；本次投资后可能存在预期效益可实现性风险等。公司将密切关注行业发展趋势及控股子公司产品开发和业务拓展动态，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于实现各方协同发展、优势互补与利益共享，公司出资资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、备查文件
1、广州集泰化工股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、《关于设立合资公司之合作协议》。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会