五粮液:独立董事2024年度述职报告(罗华伟)

宜宾五粮液股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（述职人：罗华伟）
本人作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及公司《章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会，对公司的生产经营和业务发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人罗华伟，博士研究生，教授，注册会计师，执业律师。现任四川农业大学博士生导师，四川省会计学会理事；现任公司独立董事，雅安文化旅游集团有限责任公司、雅安城市建设投资开发有限公司外部董事，四川雅化实业集团股份有限公司独立董事、帝欧家居集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人对 2024 年度独立性情况进行了自查，在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，不存在影响独立性的情况，符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
本人作为公司独立董事，积极参加公司召开的董事会、董事会下属专门委员会和股东大会，认真审阅会议相关材料，并就相关议题向公司管理层进行了必要的问询，在审议议案时，积极参与讨论并提出合理化建议。
（一）出席董事会及股东大会情况
1.出席情况
2024 年度，公司共召开董事会会议 18 次，本人均亲自出席会议，
没有委托出席或缺席情况。2024 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人列席 2 次会议。
2.表决情况
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集及召开符合法定程序。本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、董事会秘书等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、了解信息等，积极参与审议议题的讨论并提出相关建议，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。
在本年度内，本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1.审计委员会
本人作为董事会审计委员会召集人，积极召集其他委员召开会议，全年共出席 8 次审计委员会会议，对公司财务报告、定期报告、内部控制报告、聘请会计师事务所等事项进行了讨论、研究与审议，积极发挥审计委员会的专业监督作用，为公司的规范运作起到了较好的监督作
用。
2.提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会委员，2024 年度参加提名委员会会议 5 次。本人对公司董事调整、高级管理人员调整的议案进行了审议，对拟任董事、聘任高级管理人员进行资格审查，切实履行了提名委员会的责任和义务。
3.薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2024 年度参加薪酬与考核委员会会议 1 次。本人对公司高管 2022 年度薪酬结算事项，预发新任高管 2024 年部分薪酬事项等议案进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席会议1次。本人就公司 2024 年度日常关联交易议案、与四川省五粮液集团财务有限公司签署《金融服务协议》议案进行了审议，切实维护上市公司整体利益和中小股东合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人听取公司审监部的工作汇报，包括年度内部审计计划、内部审计工作报告、公司专项检查等，及时了解公司审计重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步健全公司内部控制体系；同时，本人积极与会计师事务所进行有效沟通，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度任职期间，本人通过列席股东大会等方式，与投资者进
行当面沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、资本市场、媒体和社会公众对公司的评价。按时参加公司董事会会议及所任职的各专门委员会会议，认真听取情况汇报，重点关注涉及中小股东利益的事项，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及上市公司配合工作情况
2024 年度，本人对需经董事会讨论和决策的重大事项均做到预先审查、认真审核，并就相关事项向管理层进行了必要的问询，保证了每项决议的正确、合法、有效。同时，本人通过现场或电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用董事会、专业委员会会议等时间到公司现场考察，关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况、内部控制体系的建设情况等。公司董事会办公室及相关部门为保证本人有效行使职权提供了必要条件，对本人要求进行说明的事项能够及时解释，为本人履行职责提供了较好的协助。
三、重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司 2024 年度发生的关联交易，符合关联交易的合法性、必要性及公允性要求。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予独立董事预审，召开董事会时关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本人认真审查了关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本公司正常经营活动及财务状况的影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本
人认为，公司及下属子公司与因委派公司高级管理人员担任相关参股公司高级管理人员而形成关联方之间的交易，是基于公司生产经营的正常需求，交易双方均严格遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
2024 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，按时编制并披露了《2023 年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作，并发布《2023 年度内部控制自我评价报告》。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和规范性要求文件的相关规定，公司现行的内控制度合法、合理、有效，公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动中，均严格按照各项内控制度的规定进行，对可能存在的内外部风险进行了有效控制，各项活动的预定目标得到基本实现。因此，本人认为，公司的内部控制是有效的，董事会出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前在内部控制体系建设、内控制度执行和监督等方面的真实情况。
（三）聘用会计师事务所
第六届董事会审计委员会 2024 年第五次会议审议通过了《选聘会计师事务所管理办法（试行）》、2024 年度财务报表审计和内部控制
审计选聘会计师事务所相关事宜。公司第六届董事会 2024 年第 6 次会议审议通过《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》，原为公司服务的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已超过规定的最长年限，因此公司拟新聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024 年度财务报表和内部控制的审计机构。本人认真核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资格，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
2024 年度，公司部分董事、高级管理人员调整，相关人员任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
2024 年度，公司根据上级管理部门及公司相关制度规定，拟订公司高级管理人员薪酬分配方案，经考核评价，报经董事会薪酬委员会审核通过，提交公司董事会批准后实施。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）其他重点关注事项
2024 年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024 年度，公司董事会运作规范，本人作为独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，也未单独提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，基于独立原则对董事会审议事项发表独立、客观的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
特此述职
述职人：罗华伟
2025年4月26日