美湖股份:回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于湖南美湖智造股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格相关事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0179 号
二〇二五年四月

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
美湖股份/公司 指 湖南美湖智造股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南美湖智造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
激励计划 指 《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
《激励计划（草案）》 指 《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司
《法律意见书》 指 2022 年限制性股票激励计划之回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项的
法律意见书》（康达法意字【2025】第 0179 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京市康达律师事务所
关于湖南美湖智造股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格相关事项的法律意见书
康达法意字【2025】第 0179 号
致：湖南美湖智造股份有限公司
本所接受美湖股份的委托，就公司实行 2022 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期之回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整”）所涉相关事项，出具本法律意见书。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及美湖股份本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对美湖股份提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本《法律意见书》仅就美湖股份实行 2022 年限制性股票激励计划之回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关的法律事项发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向美湖股份出具的文件内容发表意见。

4、本所律师同意美湖股份引用本《法律意见书》的内容，但美湖股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、美湖股份已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本法律意见书仅就美湖股份实行 2022 年限制性股票激励计划之回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项依法发表法律意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8、本《法律意见书》仅供美湖股份实行 2022 年限制性股票激励计划之回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次解除限售、本次回购注销及调整的批准与授权
（一）2022 年 2 月 14 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。
公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。
公司独立董事周兵先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议
的此次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于 2022 年 2 月 15 日
就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。
（二）2022 年 2 月 16 日，公司将此次激励对象名单及职位予以公示。公示
时间为 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日。在公示期限内，公司监事会未接
到任何对公司此次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 26 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》。
（三）2022 年 3 月 2 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南美湖智造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（四）2022 年 4 月 7 日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监
事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
（五）2023 年 3 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届
监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共
计 726,336 股进行回购注销。公司于 2023 年 3 月 16 日披露了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
（六）2024 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会
第五次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期内，因公司 2 名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据激励计划的相关规定，公司将对上述 2 名激励对象持有的 23,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。除上述已离职激励对象之外，其余 70名激励对象满足当期全部解除限售条件，当期可解除限售的限制性股票数量共计533,052 股（以中登公司实际登记数量为准）。
（七）2025 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司 2022 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 533,052 股进行回购注销，回购价格为 8.55769元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调整的事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整的具体情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划（草案）》相