优博讯:董事会议事规则(2025年4月修订)

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董事会议事规则
（2025年4月修订）
第一章 总则
第一条 为保障深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事三名。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召集人应当
由独立董事担任且为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员会工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六条 公司应当聘任证券事务代表。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 按照《公司章程》的规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 经股东会授权，董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会在股东会授权范围内审议发行新股事项的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》，以及股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由半数以上的董事表决同意。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
公司审议应当披露的关联交易时，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会做出说明。
第九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助（受赠现金资产、获得债务减免除外）的决策权限如下：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但未达到股东会审议标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元，但未达到股东会审议标准的；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元，但未达到股东会审议标准的；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元，但未达到股东会审议标准的；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元，但未达到股东会审议标准的。
(六) 公司的对外担保事项均由董事会审议，且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。但《公司章程》第47条规定的对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东会审议通过。
(七) 关联交易：公司与关联法人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、与关联自然人达成的关联交易总额超过30万元，但未达到股东会审议标准的，需经董事会审议。
(八) 提供财务资助：公司的对外提供财务资助事项均由董事会审议，且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
(九) 对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按照账面净值计算其价值）：单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计
的合并会计报表计算归属于公司股东的净利润的百分之十，需经董事会审议。如连续12个月内的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳入相关的累
计计算范围，累计金额包含公司及控股子公司同期发生的捐赠金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东会；
(三) 依法公开向股东征集股东权利；
(四) 提议召开董事会；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。
第十三条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规、深圳证券交易所（下称“深交所”）有关规定以及公司章程规定的其他事项；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
(六) 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
(八) 《公司法》《证券法》、中国证