汤臣倍健:国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见

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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)的委托，作为汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健本激励计划有关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

(正文)
一、本激励计划部分限制性股票作废事项的批准与授权
(一)2024年1月2日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
(二)2024年1月2日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
(三)2024年1月5日至2024年1月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，经核查并根据公司说明，在公示时限内，没有组织或个人提出异议，无反馈记录。2024年1月25日，公司披露了《汤臣倍健股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五)2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(六)2024年2月20日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，适度上调《股权激励计划》中的公司层面业绩
考核指标。
(七)2024年4月11日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。
(八)2024 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
(九)2025 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《股权激励计划》的相关规定。
二、本激励计划部分限制性股票的作废
根据《股权激励计划》的相关规定：若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。
(一)根据公司的说明，公司 2024 年限制性股票激励计划的 7 名激励对象已
经离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 240 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
(二)根据《股权激励计划》的规定，首次授予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求为：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3%
个人层面业绩考核要求为：

个人年度绩效总得分 95≤Y<100 90≤Y<95 85≤Y<90 Y<85
个人层面归属比例(Z) 100% 70% 50% 0
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2024 年年度审计报告(华兴审字[2025]24011550018 号)以及公司的书面确认，公司 2024 年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标，本激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司对应已获授但尚未归属的限制性股票 375 万股应予以作废。
综上，本次合计作废限制性股票数量 615 万股。
本所律师认为，公司本激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《股权激励计划》的相关规定；本激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 林嘉豪
二〇二五年四月二十五日