科顺股份:国泰海通证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对科顺股份对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司广东科顺创新投资有限公司（以下简称“科顺创投”）拟与陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠 4位合伙人签署《股权转让协议》，收购其持有珠海横琴逸东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴逸东”）100%的合伙企业份额，交易价格合计为 8,200万元。其中，公司拟以现金方式收购陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠 4 位合伙人持有的横琴逸东合计 99%的合伙企业份额，作为横琴逸东有限合伙人，交易价格合计为 8,118 万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。科顺创投拟以现金方式收购陈伟忠作为普通合伙人持有的横琴逸东 1%的合伙企业份额，作为横琴逸东普通合伙人，交易价格为 82 万元，资金来源为自有资金或自筹资金。
本次交易对手方为陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠，其中陈伟忠为公司控股股东，陈智忠、陈作留、陈华忠为公司控股股东陈伟忠的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
2025 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对外
投资暨关联交易的议案》，公司现有 7 名董事，其中关联董事陈伟忠、方勇回避表决，其他 5 名董事同意该事项；本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
二、交易对手方（关联方）情况
（一）陈伟忠
1、基本情况
姓名：陈伟忠
身份证号：4406811964********
住所：广东省深圳市宝安区
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方陈伟忠系公司控股股东，直接持有公司 24.62%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈伟忠为公司的关联方。
（二）陈智忠
1、基本情况
姓名：陈智忠
身份证号：4406231967********
住所：广东省佛山市顺德区
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方陈智忠系公司控股股东陈伟忠的一致行动人，直接持有公司4.80%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈智忠为公司的关联方。
（三）陈作留

1、基本情况
姓名：陈作留
身份证号：4406231939********
住所：广东省佛山市顺德区
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方陈作留系公司控股股东陈伟忠的一致行动人，直接持有公司1.71%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈作留为公司的关联方。
（四）陈华忠
1、基本情况
姓名：陈华忠
身份证号：4406811979********
住所：广东省佛山市顺德区
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方陈华忠系公司控股股东陈伟忠的一致行动人，直接持有公司1.71%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈华忠为公司的关联方。
三、交易标的情况
（一）交易标的的名称、类别及权属状况
本次交易标的为横琴逸东 100%的股权，本次交易类别为股权收购。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，横琴逸东《合伙协议》或其他文件中
亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情 况。
（二）横琴逸东基本情况
企业名称：珠海横琴逸东投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA51W5JW81
执行事务合伙人：陈伟忠
成立日期：2018 年 6 月 20 日
注册地：珠海市
主营业务：以自有资金从事投资活动。
（三）横琴逸东主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 14,741.95 10,099.00 9,096.95
负债总额 5,021.83 1,240.64 344.26
净资产 9,720.12 8,858.36 8,752.69
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
营业收入 202.05 -52.13 -58.57
营业利润 202.33 -861.76 -105.67
净利润 202.33 -861.76 -105.67
经营活动产生的现金流 2,941.06 3,600.48 1,469.20
量净额
注：以上财务数据未经审计；负债总额主要系关联方资金往来
（四）横琴逸东与上市公司的关联关系
横琴逸东执行事务合伙人陈伟忠为公司控股股东，本次交易对手方为陈伟忠、 陈智忠、陈作留、陈华忠 4 位合伙人，其中陈智忠、陈作留、陈华忠为公司控股 股东陈伟忠的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关 规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

横琴逸东不是失信被执行人。
（五）交易前，横琴逸东股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额 实缴金额 出资比例 合伙人性质
（万元） （万元）
1 陈伟忠 3,250.00 3,250.00 65.00% 普通合伙人
2 陈智忠 900.00 900.00 18.00% 有限合伙人
3 陈作留 500.00 500.00 10.00% 有限合伙人
4 陈华忠 350.00 350.00 7.00% 有限合伙人
（六）交易完成后，横琴逸东股权结构拟变更为：
序号 合伙人名称 认缴金额 实缴金额 出资比例 合伙人性质
（万元） （万元）
1 广东科顺创新投资有限公司 50.00 50.00 1.00% 普通合伙人
2 科顺防水科技股份有限公司 4,950.00 4,950.00 99.00% 有限合伙人
四、关联交易的定价政策及定价依据
横琴逸东成立于 2018 年 6 月，认缴资本 5,000 万元，实缴资本 5,000 万
元，截至目前已经全部实缴完成。横琴逸东自成立至今，主要向南京毅达汇宁创 业投资合伙企业（有限合伙）等私募基金进行投资。结合横琴逸东的经营情况及 投资标的的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，经交易双方协商，最终 确认聘请具备证券资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公 司对标的资产进行评估。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2025 年 3 月 31 日为评估
基准日，对横琴逸东实施了评估。在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合 理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定资产基础法的评估结果作为估值
报告的最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，采
用资产基础法评估的股东全部权益价值为 8,245 万元。本次交易定价以评估结果 为主要依据。
五、协议的主要内容
转让方：陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠

受让方：广东科顺创新投资有限公司、科顺防水科技股份有限公司
第一条 股份转让
1、转让方同意将其出资对应的合伙企业财产份额转让给受让方，受让方同意受让，其中，广东科顺创新投资有限公司受让陈伟忠的 1%合伙企业份额，科顺防水科技股份有限公司受让陈伟忠、陈智忠、陈作留以及陈华忠合计 99%的合伙企业份额。转让方确认已经根据相关规定作出与本次股权转让有关决议。
2、本次转让完成后，受让方合计持有合伙企业 100%合伙企业份额，其中，广东科顺创新投资有限公司为合伙企业的普通合伙人，持有 1%合伙企业份额，科顺防水科技股份有限公司为合伙企业的有限合伙人，持有 99%合伙企业份额。
第二条 转让价格
双 方 确 认 标 的 股 权 转 让 的 基 准 对 价 为 人 民 币 捌 仟 贰 佰 万 元 整
（￥82,000,000），该金额系根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
出具的以 2025 年 3 月 31 日为基准日的《估值报告》，经双方协商后确定。
第三条 付款方式
受让方应在本协议签署之日后 30 个工作日内将股权转让价款，全部合伙人转让价款共计人民币 8,200 万元一次性支付至转让方指定收款账户。
第四条 股份过户
1、在本协议签署后 60 日内，转让方、受让方、合伙企业应完成向其注册地工商行政部门提交转让财产份额以及相关章程修订的变更登记/备案申请的相关工作。
2、转让方、受让方应配合合伙企业完成本协议项下财产份额转让相关材料的工商变更登记手续及相关材料的提供工作。
第五条 税费承担
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出。

第六条 陈述与保证
1、转让方不可撤销的声明、保证及承诺如下：
（1）转让方保证其转让的股份是自由、清晰的，不存在任何权利瑕疵或争议；
（2）转让方具有签署本