科顺股份:国元证券关于发行股份及支付现金购买资产2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果与业绩补偿方案的核查意见及致歉声明

国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
标的资产 2024 年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值
测试结果与业绩补偿方案的核查意见及致歉声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“上市公司”）2021 年发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对本次交易标的公司丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”，“标的公司”或“目标公司”）原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于丰泽股份 2024 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产概述
2021 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二
十七次会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。同日，公司全体独立董事出具了独立意见，同意公司发行股份及支付现金购买资产相关
事项，并经 2021 年 9 月 30 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会批准同意。
2021 年 12 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重
组委 2021 年第 2 次审议会议结果公告》，审议结果为：同意发行股份购买资产。
2022 年 1 月 18 日，中国证监会以《关于同意科顺防水科技股份有限公司向
孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2022]140 号）文件核准了上
述交易。2022 年 3 月 21 日，丰泽股份已就本次交易资产过户事宜办理了工商变
更登记手续，本次丰泽股份 93.54%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。除本次交易外，公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的
股权收购，合计 8,051,800 股，占丰泽股份总股本的 6.40%。公司已经合法持有丰泽股份 99.94%股权。
2022 年 4 月 12 日，本次收购丰泽股份发行的股份上市流通。
二、业绩承诺及盈利补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就丰泽股份在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签订了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
根据业绩承诺协议，若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完
成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一
年（即顺延至 2024 年度），本次交易实际于 2022 年 3 月完成交割，即本次交易
的补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
2、承诺盈利数
根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2022 年度、2023年度及 2024 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不
低于 5,040 万元、6,048 万元、6,497.49 万元，且累计净利润分别不低于 5,040
万元、11,088 万元、17,585.49 万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩补偿数额及方式
（1）补偿条件及计算
①根据业绩承诺协议，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截
至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
②若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
③如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
④业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优
先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
4、减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额？业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格？业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量？标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
5、业绩补偿的实施
如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内履行。
以上所补偿的股份数由科顺股份以 1 元总价回购并注销。若科顺股份上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方同意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现金补偿义务或其规定的其他补偿义务。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获
得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方承诺收到前述书面通知后的 1个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕7563 号），丰泽股份2024 年度经审计的净利润（指丰泽股份扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-4,911.42 万元，业绩完成率-75.59%，未能实现 2024 年度的业绩承诺，触发补偿程序。由于业绩承诺方所持有的公司股份已全部注销，其将以现金方式进行补偿。
四、资产减值测试及补偿情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺期届满之标的资
产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕7564 号），截至 2024 年 12 月 31 日，
丰泽股份公司 93.5409%股权权益的评估价值为 32,832.86 万元，低于本公司购买丰泽股份公司 93.5409%股权的交易对价 46,358.87 万元，承诺期届满发生减值，减值金额为 13,526.01 万元。根据《业绩承诺补偿协议》及《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕7563号、天健审〔2024〕4977 号、天健审〔2023〕5182 号），丰泽股份原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水等 8 人应履行的业绩承诺补偿义务为 46,358.87 万元，在履行业绩承诺补偿义务后无需对公司进行资产减值补偿。
五、丰泽股份未完成业绩承诺的原因
2023 年公司与丰泽股份原股东对丰泽股份整合经营产生一定分歧，对丰泽股份2023年第四季度至2024年第一季度生产经营造成了重大不利影响，其生产、发货、回款等经营环节均处于不正常状态，进而导致丰泽股份 2024 年度收入未达预期，经营费用及减值损失大幅增加，净利润由盈转亏，未能完成业绩承诺。
公司已与丰泽股份原股东充分沟通协商，并对丰泽股份后续经营管理达成一致意见，自 2024 年 5 月起，丰泽股份生产经营逐渐恢复正常。
六、业绩补偿方案
业绩补偿公式计算如下：
项 目 序号 金 额（元）
截至 2024 年年末累计净利润承诺数 A 175,854,900.00
截至 2024 年年末累计实际净利润数 B -53,009,783.74
业绩承诺期累计承诺净利润数 C 175,854,900.00
购买丰泽股份的总对价 D