科顺股份:业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告

目 录
一、业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告………………第1—2页
二、业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告......第3—7页
业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告
天健审〔2025〕7564号
科顺防水科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的科顺防水科技股份有限公司（以下简称科顺股份公司）管理层编制的《科顺防水科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科顺股份公司评估发行股份及支付现金购买的丰泽智能装备股份有限公司（以下简称丰泽股份公司）93.5409%股权价值之减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
科顺股份公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及科顺股份公司与丰泽股份公司原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水等8人签订的《业绩承诺补偿协议》及《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》的相关要求，编制丰泽股份公司93.5409%股权减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对科顺股份公司管理层编制的上述报告独立地提出审核结论。

四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，科顺股份公司管理层编制的《科顺防水科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及科顺股份公司与丰泽股份公司原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水等8人签订的《业绩承诺补偿协议》及《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了科顺股份公司93.5409%股权在2024年12月31日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月二十四日

科顺防水科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及科顺防水科技股份有限公司（以下简称本公司）与丰泽智能装备股份有限公司（以下简称丰泽股份公司）原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水等8人签订的《业绩承诺补偿协议》及《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》相关要求，本公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2021年3月17日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份公司股东所持丰泽股份公司100%股权。
根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、2021年第二次临时股东大会决议以及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，本公司以发行股份及支付现金购买资产方式购买孙诚、孙会景等86名股东所持的丰泽股份公司93.5409%股权，交易价格为46,358.87万元，其中，公司以发行股份方式支付39,365.31万元，以现金方式支付6,993.56万元。本次发行股份的最终价格定为12.97元/股，发行股份数量为3,035.10万股。
根据2021年12月30日创业板并购重组委2021年第2次审议会议结果公告及2022年1月18日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕140号），本公司向孙诚、孙会景等86人发行股份及支付现金购买资产已经取得了深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管理委员会注册。
2022年3月21日，丰泽股份公司已就其93.5409%的股权过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了衡水市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》和《备案通知书》。除本次交易外，公司以现金方式收购了未参加本次交易的丰泽股份公司其他中小股东持有的805.18万股股份。截至2022年3月23日，公司合计取得丰泽股份公司99.9370%股权。本次非公开发行股份业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年3月23日出具《验资报告》（天健验〔2022〕105号）。中登深圳分公司已于2022年3月30日受
理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。相关股份于2022年4月12日上市。
二、收购资产业绩承诺情况
(一) 业绩承诺情况
根据本公司与丰泽股份公司原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水等8人签订的《业绩承诺补偿协议》及《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》，丰泽股份公司原股东孙诚、孙会景等8人对业绩承诺期2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）作出承诺，分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，且累计净利润分别不低于4,200万元、9,240万元、15,288万元。若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2024年度），顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的丰泽股份公司在该顺延年度的预测净利润数额（即2024年度业绩承诺金额为6,497.49万元）。
由于本次交易实际交割日为2022年3月21日，因此业绩承诺期在前款约定的基础上顺延至2024年度。
(二) 承诺盈利数
根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于5,040万元、6,048万元、6,497.49万元，且累计净利润分别不低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
(三) 业绩补偿数额及方式
1. 补偿条件及计算
(1) 根据业绩承诺协议，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，
则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
(2) 若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿
股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
(3) 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股
份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
(4) 业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价
总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
2. 补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
(四) 减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称期末减值额）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额？业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格？业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量？标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
(五) 业绩补偿的实施

如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则业
绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个
交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户并对
该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承
诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司
书面通知后10个工作日内履行。
以上所补偿的股份数由本公司以1元总价回购并注销。若本公司上述补偿股份回购并注
销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩
承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其
他原因