拓荆科技:2024年度独立董事述职报告(黄宏彬)

拓荆科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度，本人黄宏彬作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等相关规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，运用自身的专业知识，为公司的科学决策提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。现本人将2024 年度担任公司独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人基本情况
黄宏彬，1971 年出生，上海财经大学工商管理硕士。1994 年 7 月至今，先
后任职于上海万国证券公司、上海证券交易所、金浦产业投资基金管理有限公司、京通智汇资产管理有限公司、金圆国际有限公司、上海斐君投资管理中心（有限合伙），历任稽核总部经理、创始合伙人等职。2021 年 1 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系，本人及直系亲属未在公司或其附属企业任职，符合《管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况

2024年度，公司共召开4次股东大会，12次董事会，作为公司的独立董事，本人积极出席会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会审议的事项，本人认真详细审阅议案内容，与公司沟通、了解或获取做出决策所需的信息，充分发表意见。2024年度，本人对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。出席会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事 情况
姓名 本年应参 亲自出 其中，以 委托出 缺席 是否连续两 出席股
加董事会 席次数 通讯方式 席次数 次数 次未亲自参 东大会
次数 参加次数 加会议 的次数
黄宏彬 12 12 11 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人为公司董事会下设的审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）。2024年度，董事会专门委员会共召开了10次会议，其中，审计委员会召开了5次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了4次会议。2024年度，本人参加董事会专门委员会的具体情况如下：
独立董事姓名 出席专门委员会次数
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
黄宏彬 5 1 4
（三）参加独立董事专门会议情况
2024年度，本人参加了2次独立董事专门会议，审议了公司关联交易相关的议案，具体内容详见本报告“三、独立董事年度履职重点关注事项的情况”之“（一）应当披露的关联交易情况”。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，积极参加公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议，并认真审议各项议案，并就关联交易等重要事项进行审核和监督，积极保护股东尤其是中小股东利益。本人通过现场履职、电话沟
通等方式，与公司管理层保持沟通，积极了解公司经营情况、财务状况，并充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客观、充分地为公司提供决策意见和建议，未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人会同公司其他审计委员会委员与公司内部审计部门和承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，监督公司优化内部控制制度及执行情况；重点关注公司年度审计报告的编制和披露，与公司会计师沟通审计计划和审计程序，督促注册会计师按时保质完成年审工作，同时听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
（六）与中小股东的沟通交流所做的工作
2024年度，本人通过出席公司股东大会和业绩说明会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人对公司进行现场考察，并与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、内部审计负责人等人员保持沟通与联系，及时了解公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和重大事项进展情况，时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从本人的专业角度提出建议与观点。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时通过电话、电子邮件和现场沟通等方式汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人根据《管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等法律法规和公司规章制度，对公司多方面事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，就相关事项作出独立明确的判断，为增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

2024年度，本人对公司的重点关注事项进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年度，本人参加公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议及第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海岩泉科技有限公司与公司关联方中微半导体（上海）有限公司共同投资沈阳新松半导体设备有限公司。本人认为，本次公司与关联人共同投资的关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施，提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2024年度，本人参加公司第二届董事会独立董事第二次专门会议及第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》《关于公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的议案》《关于公司控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的议案》。本人认为，公司预计2025年度日常关联交易、公司全资子公司上海岩泉科技有限公司与公司关联方沈阳富创精密股份有限公司共同投资深圳冠华半导体有限公司及公司控股子公司拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司向公司关联方上海稷以科技有限公司采购设备事项，均为公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司未发生被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
2024年度，本人对公司内部控制情况进行了检查，本人认为公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上公司审计业务的会计师事务所
2024年度，本人参加公司第二届董事会审计委员会第二次会议及第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度审计机构。本人认为，天健具备专业执业能力和执业资质，能够为公司提供良好的专业服务，本人同意继续聘任天健为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，本人参加公司第二届董事会审计委员会第一次会议、第二届董事会提名委员会第一次会议及第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。本人认为，杨小强先生具备履行公司财务负责人职务的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力等要求，同意聘任杨小强先生为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，本人参加公司第二届董事会审计委员会第一次会议、第二届董事会提名委员会第一次会议及第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人
的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘静女士担任公司总经理，聘任陈新益先生、宁建平女士、牛新平先生、许龙旭先生、赵曦女士担任公司副总经理，聘任杨小强先生担任公司财务负责人，聘任赵曦女士担任公司董事会秘书。本人认为，上述公司聘任的高级管理人员，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2024年度，本人参加公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2024年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》及《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司制定的2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况、地区薪酬水平和职务贡献，有利于促进公司持续稳定的发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划