电科芯片:中电科芯片技术股份有限公司第十三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600877 证券简称：电科芯片 公告编号：2025-008
中电科芯片技术股份有限公司
第十三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第五次
会议通知于 2025 年 4 月 11 日发出，会议于 2025 年 4 月 23 日以现场方式召开并
表决。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
2、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

3、审议通过《2024 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
4、审议通过《2024 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
5、审议通过《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
6、审议通过《关于 2024 年度相关审计报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科芯片技术股份有限公司审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司内部控制审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》《中电科芯片技术股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科芯片技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
7、审议通过《关于计提 2024 年度减值损失的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于计提 2024 年度减值损失的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

8、审议通过《2024 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2024 年年度报告》及《中电科芯片技术股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
公司董事会认为：公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司 2024 年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证 2024 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
9、审议通过《2025 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2025 年第一季度报告》。
公司董事会认为：公司 2025 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司 2025 年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证 2025 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
10、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
11、审议通过《2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
12、审议通过《2024 年度利润分配方案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第 38-00001号审计报告，公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 68,654,869.62 元，
截至 2024 年 12 月 31 日母公司未分配利润为-1,966,156,456.16 元。根据《公司章
程》的相关规定，由于母公司可供分配利润为负值，不符合现金分红条件，因此公司 2024 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司前身为中国嘉陵工业股份有限公司（集团），2019 年 3 月因持续亏损被
实施退市风险警示，同年完成第一次重大资产重组，2019 年末母公司未分配利润为-1,993,262,235.92 元。2020 年末启动第二次重大资产重组，并于 2021 年完成重组工作，2021 年末母公司未分配利润为-1,992,102,959.02 元，2022 年末母公
司 未 分 配 利 润 为 -1,981,513,349.40 元 、 2023 年 末 母 公 司 未 分 配 利 润 为
-1,976,051,380.32 元。2021 年重大资产重组完成后，公司持续加大研发投入、积极开拓市场，净利润实现稳定增长，但依然无法全额弥补公司以前年度累计亏损。因母公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司未进行利润分配。
公司推动分红具体举措：
（1）公司将继续强化研发投入，加快优化公司产业结构并持续完善公司产品链路及谱系，开发更多拳头产品，提升产品竞争力和产业链话语权，为客户提供一揽子、系统化解决方案，以此增强公司盈利和抗风险能力，加快弥补以前年度亏损。

（2）实时跟踪相关法律、法规变化，多渠道弥补以前年度累计亏损，推动公司分红常态化并保障投资者利益。
（3）积极调整优化分红政策，在符合分红条件下，开展现金分红回报股东。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
13、审议通过《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
14、审议通过《2024 年度 ESG 暨社会责任报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2024 年度 ESG 暨社会责任报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
15、审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
关联董事李斌先生、肖志强先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
16、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
17、审议通过《2024 年度对会计师事务所履职情况评估的报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2024 年度对会计师事务所履职情况评估的报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
18、审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
关联董事李斌先生、肖志强先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
19、审议通过《关于确认 2024 年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于确认 2024 年度日常关联交易的公告》
关联董事李斌先生、肖志强先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
20、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。