天工股份:招股说明书

证券简称： 天工股份 证券代码：920068
江苏天工科技股份有限公司
江苏省句容市下蜀镇临港工业区 9 号
江苏天工科技股份有限公司招股说明书
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
本次发行股票数量 6,000.00 万股（不含超额配售
选择权）。公司及主承销商选择采用超额配售选
发行股数 择权，采用超额配售选择权发行的股票数量为本
次发行股票数量的 15%（即 900.00 万股）。若全
额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为
6,900.00 万股
每股面值 1.00 元/股
定价方式 公司和主承销商采用直接定价方式确定本次公
开发行股票的发行价格
每股发行价格 3.94 元/股
预计发行日期 2025 年 4 月 28 日
发行后总股本 64,660.0015 万股
保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2025 年 4 月 25 日
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 64,660.0015 万股，若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 65,560.0015 万股。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。
二、本次发行完成前滚存利润的分配计划
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读本招股说明书“第三节 风险因素”
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：（一）原材料价格波动的风险
报告期各期，直接材料占主营业务成本的比例分别为 81.71%、70.99%和 74.70%。公司生产钛及钛合金材料的原材料主要包括海绵钛和中间合金，以海绵钛为主。报告期各期间，公司对外采购
海绵钛的金额分别为 21,054.84 万元、37,216.44 万元和 31,688.74 万元。在其他条件不变的情况下，
海绵钛采购价格波动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
海绵钛采购价格波动 对主营业务毛利率的影响
幅度 2024 年 2023 年 2022 年
增长 1% -0.42 个百分点 -0.39 个百分点 -0.58 个百分点
增长 3% -1.25 个百分点 -1.16 个百分点 -1.74 个百分点
增长 5% -2.09 个百分点 -1.93 个百分点 -2.90 个百分点
增长 10% -4.17 个百分点 -3.85 个百分点 -5.80 个百分点
减少 1% 0.42 个百分点 0.39 个百分点 0.58 个百分点
减少 3% 1.25 个百分点 1.16 个百分点 1.74 个百分点
减少 5% 2.09 个百分点 1.93 个百分点 2.90 个百分点
减少 10% 4.17 个百分点 3.85 个百分点 5.80 个百分点
海绵钛采购价格容易受国际海绵钛价格走势、国内海绵钛市场需求、国内海绵钛厂商竞争情况等因素影响，进而导致公司营业成本和经营业绩产生较大波动。虽然公司已制定并实施多项应对措
施化解由于原材料价格波动带来的风险，但难以保证相关措施能够完全消除原材料价格大幅波动对公司营业成本的影响。因此，若未来原材料采购价格大幅波动，且公司未能有效应对，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）重大客户依赖及被替代的风险
受益于钛及钛合金材料在消费电子行业的应用，常州索罗曼从公司采购的消费电子用线材数量自 2022 年第四季度起大幅增加并保持在较高水平。2022 年，公司向常州索罗曼销售金额为 10,686.32万元，占营业收入比重 27.88%，其成为公司第一大客户。2023 年，公司与常州索罗曼及其关联公司合作规模进一步扩大，实现销售收入 86,383.97 万元，占比 83.45%。2024 年，公司向常州索罗曼及其关联公司销售金额为 57,464.63 万元，占比 71.72%。
随着与常州索罗曼的合作持续深化，公司产品结构转向以高附加值的线材产品为主，预计未来向常州索罗曼的销售收入占比将会持续保持在较高水平，经营业绩对常州索罗曼存在一定程度的依赖。同时，若常州索罗曼因下游客户需求降低、未能取得供应商资格、市场竞争激烈等原因导致其自身经营状况或业务结构发生重大变化，或因其他供应商与其建立合作关系而导致发行人于产业链中被替代，大幅降低向公司采购产品的价格或数量，则公司营业收入和利润可能出现较大幅度的下滑，甚至可能出现经营业绩亏损的情形。
（三）存货余额较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,646.03 万元、20,867.33 万元和 15,169.95 万元，占
各期末流动资产的比例分别为 46.81%、22.31%和 15.43%。存货余额较大可能影响公司资金周转速度和经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率。
报告期各期末，存货跌价准备金额分别为 1,137.05 万元、1,078.47 万元和 884.50 万元，存货跌
价准备率 3.47%、4.91%和 5.51%，存货跌价准备率呈上升趋势。若未来市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧或公司存货管理水平下降，公司存货有可能出现积压、毁损、减值等情况，增加存货跌价的风险。
（四）关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在采购、销售、租赁等关联交易情形。报告期各期，公司从关联公
司经常性关联采购金额分别为 2,147.89 万元、16,729.32 万元及 8,903.10 万元，占当期营业成本比例
分别为 7.54%、21.70%和 15.96%；公司向关联公司销售货物金额分别为 11.90 万元、0.00 万元和 0.00
万元，占当期营业收入比例分别为 0.03%、0.00%和 0.00%。
公司向关联方天工工具、天工爱和及句容新材料等采购委托加工服务，主要涉及锻造和轧制等非核心工序，如该等关联方因产能不足或其他原因不能继续为发行人提供委托加工服务，且发行人未能及时找到替代供应商，预计会对公司生产经营造成不利影响。如公司在后续合作中未能持续与
该等关联方在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持独立，交易价格未能保持公允，可能对公司独立性产生不利影响。
公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未来无法持续、有效控制各类关联交易规模，并根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序；相关主体未能按照约定及承诺持续、稳定、有效地执行现有的定价机制，导致定价不公允或不合理或者相关主体通过调整定价调节账面利润，可能会出现关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的独立性产生一定的不利影响。
（五）下游应用领域高度集中及业绩下滑的风险
发行