大连电瓷:董事会审计委员会工作细则

大连电瓷集团股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，加
强董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本工作细则。
第二条 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由至少 3 名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并
由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业资格的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）提议聘请或更换外部审计机构；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见。董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计机构工作，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划及整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 审计委员会负责选聘外部审计机构工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估外部审计机构审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘外部审计机构的其他事项。
第十四条 审计委员会主任委员应当履行以下主要职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 决策程序
第十五条 董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会决策的前期准备工作，原则
上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供其赖以决策的相关资料和信息，主要包括：
（一）公司财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（六）其他相关资料。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十六条 审计委员会会议，对相关部门提供的第十五条所述材料进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）公司财务报告是否全面真实；
（二）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换是否符合有关程序；
（三）公司的对外披露的财务信息是否客观真实；
（四）公司内控制度及其执行情况的评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会至少每季度召开一次会议，会议由主任委员召集和主持，主
任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员不能履行职务且未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集并主持。
第十九条 审计委员会会议应在会议召开前 3 天通知全体委员。两名及以上成员提
议时，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议。紧急情况下，召开审
计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会委员充分
表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 。
第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议应有 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其他委员和董事会秘书应当及时向董事会报告。
第二十三条 审计委员会可要求公司相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必
要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所等中介机构为其决策提
供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由董事会秘书按照公司档案管理要求保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式告知公司董事
会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 财务会计报告工作规程

第二十九条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的
时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第三十条 审计委员会应当在年审过程中与年审会计师加强沟通工作。
第三十一条 审计委员会应对定期财务会计报告进行表决，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况，并提交董事会审核。
第三十二条 年度审计工作完成后，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从
事本年度公司审计工作的总结报告。
第三十三条 审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的
情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会可约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第三十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十五条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完
成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。
第七章 附则
第三十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十八