大连电瓷:对外担保管理制度(修订稿)

大连电瓷集团股份有限公司
对外担保管理制度（修订稿）
第一章 总则
第一条 为了规范大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
有效防范公司对外担保风险，保证公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质
押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证及银行承兑汇票等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司和控股子公司。
“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东
及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权的，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应具备实际承担能力。
第二章 公司对外提供担保对象的审查
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握
被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在有关公告中详尽披露：
（1）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（2）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力；
（3）如公司已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（4）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（5）提供的财务资料真实、完整、有效；
（6）公司能够对其采取风险防范措施；
（7）没有其他法律风险。
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会全体董事三分之二以上同意并经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在册。
对于重大担保公司董事会认为有必要时，可以外聘专业机构，对担保业务进行风险评估，作为董事会决策的依据。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施（如有），必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 公司对外提供担保的审批
第十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十三条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条 公司财务部作为对外担保事项的日常管理部门，公司对外提供担保由财
务部门（以下称责任人）根据被担保对象提供的上述资料对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，由公司财务部提出申请，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十五条 公司各部门向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报
送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；（如有）
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十六条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关
联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，关联董事应当回避表决；董事会审议通过该等议案后，还应将该等对外担保事项提交公司股东会，在关联股东回避的情况下审议并做出决议。
第十七条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十八条 公司对外担保事项经《公司章程》和本制度规定的有权部门批准后，由
公司董事长或其合法授权的其他人员代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，经公司及该子公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其合法授权的其他人员代表该公司对外签署担保合同。
第十九条 公司订立的担保合同、协议及其他相关配套文件的，应在签署之日起 2
日内报送公司财务部登记备案。

第二十条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对
外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会或股东会审议通过的，应由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任。
第二十一条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担
担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第二十三条 公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十四条 对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的
有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第二十五条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 有关人员的责任
第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的
规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人
员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关
责任人员进行处罚。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议通过之日起
生效并执行。