甘李药业:北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2022年及2024年限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2022 年及 2024 年限制性股票激励计划
相关调整事项的法律意见书
二〇二五年四月
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2022 年及 2024 年限制性股票激励计划相关调整事项的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）、《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2022 年激励计划及 2024 年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与 2022 年激励计划及 2024 年激励计划有关的中国
境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业 2022 年激励计划及 2024
年激励计划所必备的法定文件。
7、 本法律意见书仅供甘李药业 2022 年激励计划及 2024 年激励计划之目
的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022年激励计划及 2024 年激励计划相关调整（以下统称“本次调整”）所涉及的相关法律事项出具如下法律意见：
一、本次调整的批准与授权
（一）2022 年激励计划调整的批准与授权
1、2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司于 2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 4 日在公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任
何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《甘李药业股份
有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

3、2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2024 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十七次会议，并于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议
通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
6、2025 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。本次调整尚需经公司股东大会审议通过。
（二）2024 年激励计划调整的批准与授权
1、2024 年 2 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、公司于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司于 2024 年 2 月 20 日至 2024 年 3 月 1 日在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何
针对本次拟激励对象的异议。2024 年 3 月 6 日，公司披露了《甘李药业股份有
限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。
3、2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 5 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2025 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。本次调整尚需经公司股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）2022 年激励计划调整的具体内容
根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修订<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次调整具体情况如下：
根据《2022 年激励计划（草案）》实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，经综合评估、慎重考虑，为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实现，公司结合实际发展情况和相关法律法规的规定对《2022年激励计划（草案）》进行修订。具体修订内容如下：
1、第五章第二条第（三）款
修订前：
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
修订后：
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享