甘李药业:2024年度独立董事述职报告(郑国钧)

甘李药业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2024 年度本人的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人，郑国钧，男，1968 年出生，中国国籍，博士，毕业于中国医学科学院。
1998 年至 2000 年在中国科学院微生物研究所从事博士后研究工作；2000 年至
2001 年在法国科学研究中心从事博士后研究工作；2002 年至今，任北京化工大学 教授；2019 年至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
1. 出席董事会、股东大会情况
2024 年，公司共召开了 9 次董事会会议，1 次年度股东大会，2 次临时股东大
会。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之前，本人仔细审阅 相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况， 获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极 参与讨论并提出合理化建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，
为董事会的正确、科学决策发挥了作用。本人利用参加董事会和股东大会的机会 对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况 和规范运作方面的汇报，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。
具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
董事姓名 董事会次数 次数 席次数 次数 次未亲自参 大会次数
加会议
郑国钧 9 9 0 0 否 3
2. 出席董事会专门委员会会议情况
报告期内本人依照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定， 积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职 责，为董事会的高效、科学决策提供建议，保障公司重大事项顺利进行。本人出 席董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会类别 报告期内会 应参加会议次数 参加次数 委托出席次
议召开次数 数
审计委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
提名委员会 1 1 1 0
战略委员会 0 0 0 0
（二）独立董事考察及其他履职情况
报告期内，本人多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和 可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作情况、内部控 制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话等方式 保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进 行了沟通。通过出席股东大会、业绩说明会等方式聆听中小股东的发言与建议， 与中小投资者进行了良好的沟通与交流。
（三）公司配合独立董事工作情况
2024 年，在对公司财务年度审计等重大事项审议过程中，本人和公司高管进
行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司 管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展 情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告等问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
2024 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识 做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实 维护了中小股东的合法权益。
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议 的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经核查，2024 年度，公司不存在关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司和股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事项的
情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司定期报告、内部控制评价报告，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，决策
程序合法合规，公司内部控制体系规范健全，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所及决定其报酬的议案》，第四届董事会第二十次会议审议通过《关于取消续聘会计师事务所暨取消 2023 年年度股东大会部分议案的议案》，并就取消续聘及相关事宜与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，其对公司本次取消续聘会计师事务所事宜无异议。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘任公司 2024 年度会计师事务所及决定其报酬的议案》，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2024 年报审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人履职期间不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。在聘任高级管理人员的董事会召开前，本人已通过董事会提名委员会对聘任高级管理人员进行事前审议，认为公司高级管理人员的聘任程序合法有效。
报告期内，董事会成员尹磊先生因个人原因辞去公司董事职务，其辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响董事会的正常运作和公司日常经营，本人对此事项无异议。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况

2024 年度，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（十）股权激励情况
报告期内，本人对公司 2024 年限制性股票激励计划事项、回购注销 2022 年
限制性股票激励计划事项以及终止实施 2021 年股票期权激励计划事项进行了认真审核，认为符合《上市公司股权激励管理办法》《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
2025 年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分运用本人专业特长积极提供科学、合理的决策建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
最后，感谢公司在 2024 年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
独立董事：郑国钧
甘李药业股份有限公司
2025 年 4 月 25 日