旭升集团:中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于宁波旭升集团股份有限公司
2024年度持续督导现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人，于 2025 年 4 月 20 日对旭升集团 2024 年度
有关情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
中信建投针对旭升集团的实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，中信建投证券提前将现场检查事宜通知旭升集团，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2025 年 4 月 20 日，中信建投保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，
采取与相关负责人员沟通及询问、查看公司生产经营场所、查阅公司主要业务合同、往来款明细账、部分原始凭证、募集资金台账及专户对账单、三会文件、公告文件等相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行现场检查，并在前述工作的基础上完成本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了旭升集团的公司章程、公司治理主要制度、股东会、董 事会、监事会和董事会专门委员会的全套会议资料、公司内部控制相关制度、内 部审计制度、内审部门的文件资料及审计委员会的履职情况报告等。

经现场检查，保荐人认为：旭升集团的公司章程和治理制度完备、合规，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度较为健全且得到有效执行；董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责；公司治理结构符合《公司法》的相关规定；旭升集团公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司的披露文件及信息披露管理制度等资料，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，对披露文件的真实、准确和完整性进行核查。
经现场检查，保荐人认为：旭升集团已披露的公告与实际情况相符，披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金
的制度以及公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行了沟通。
经现场检查，保荐人认为：旭升集团建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资
金使用台账，抽查了募集资金专户大额支出的原始凭证。
经现场检查，保荐人认为：旭升集团募集资金的存放和使用符合相关法规制度的规定，募集资金监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅有关合同文件，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
经现场检查，保荐人认为：旭升集团已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅旭升集团财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等，对公司的经营发展状况进行了核查。根据公司2024年财务数据，公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润等指标均较上年同期下降，主要原因包括：1、受到产业链以价换量的影响，客户降本诉求强烈；2、受终端需求波动的影响，部分客户订单量未达预期。
经现场检查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。针对公司业绩下滑的情况，保荐人将持续关注公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善。提请投资者关注公司经营相关风险。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
旭升集团在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题。
保荐人建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所报告的事项
经过本次现场检查，旭升集团不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次现场检查工作中，公司相关人员给予了积极配合，为保荐人的现场检查工作提供了必要支持。
本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐人中信建投认为：“升 24”转债于 2024 年 7 月 10 日上
市之日起至本次现场检查之日，旭升集团在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
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