旭升集团:中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于宁波旭升集团股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为宁波旭升集团股份
有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”）2024 年向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对旭升集团 2025 年度日常关联交易预计事
项进行了审慎核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
旭升集团 2024 年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2024 年预计 2024 年实际发 预计金额与实际发生金
金额 生金额 额差异较大的原因
向关联人采购商品 科佳（长兴）模架制造有 600.00 476.11 -
限公司
（二）2025 年度日常关联交易预计情况
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了 2025 年度日常
关联交易总金额。具体情况如下：
旭升集团 2024 年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：
单位：万元
本年年初至 2025 本次预计金额与上
关联交易类 关联人 2025 年预 年 3 月末与关联 2024年实际 占同类业务 年实际发生金额差
别 计金额 人累计已发生的 发生金额 比例 异较大的原因
交易金额
向关联人采 科佳（长兴）模 800.00 - 476.11 0.20% 业务需要增加采购
购商品 架制造有限公司 量
二、关联方介绍和关联关系

关联方名称：科佳（长兴）模架制造有限公司（以下简称“科佳长兴”）
统一社会信用代码：91330522MA2D18DM22
住所：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区祥福路 301 号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郑功坚
注册资本：17,500 万元人民币
成立日期：2020-01-08
经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；高品质特种钢铁材料销售；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，科佳长兴总资产 100,604.27 万元，
净资产 25,978.94 万元，2024 年 1-12 月营业收入 50,274.65 万元，实现净利润
1,964.24 万元（数据经湖州新中进联合会计师事务所审计）。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐旭东先生持有科佳长兴 18%股权。
（三）履约能力分析
科佳长兴为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，公司向上述关联方采购商品的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与科佳长兴发生的关联交易，为满足公司日常生产经营业务需要。交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、针对2025年度日常关联交易预计事项履行的审议程序
旭升集团于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事徐旭东先生、陈兴方女士、徐曦东先生进行了回避表决，出席会议
的非关联董事一致同意，最终以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表
决结果审议通过该议案。
公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过上述议案，均同意提交董事会审议。独立董事专门会议对上述议案发表如下意见：公司 2024年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该关联交易不影响公司独立性。公司拟发生 2025 年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。
本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2025 年度日常关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。保荐人对旭升集团 2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）