渝开发:独立董事宋宗宇2024年度述职报告

重庆渝开发股份有限公司
独立董事宋宗宇 2024 年度述职报告
一、个人基本情况
本人宋宗宇，担任渝开发公司第十届董事会独立董事。专业为民商法学，法学博士，管理学博士后，二级教授，现任重庆大学法学院民商法学科负责人、博士生导师、博士后合作导师，重庆大学建筑与房地产法研究中心主任，重庆中钦国彦律师事务所兼职律师，兼任中国法学会民法学研究会理事、环境资源法学研究会理事，重庆市法学会副秘书长、首席法律咨询专家、房地产法建筑法研究会会长，重庆市高级人民法院以及多地中级、基层人民法院和检察院咨询专家，重庆仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员、建筑房地产专业委员会主任，天津、武汉、石家庄、海南、南昌、广州、合肥、贵阳、西安等地仲裁委员会仲裁员，重庆美利信科技股份有限公司独立董事。
经自查，本人在任期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、个人年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年度公司第十届董事会共召开 19 次董事会、6 次股东大会，本
人参加会议的情况如下：
独立董 应参加 现场方式 现场结 通讯方 委托出 缺席次 出席股 备注
事姓名 董事会 出席次数 合通讯 式出席 席次数 数 东大会
次数 方式出 次数 次数
席次数

宋宗宇 19 10 6 3 0 0 5
2024 年任职期间，本人未缺席董事会，也不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。对董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，认为提交公司董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
2024 年在任期间，本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第十届董事会战略委员会委员和第十届董事会审计与风险管理委员会委员。
1、作为公司第十届董事会战略委员会委员，本人时刻关注国家方针政策、房地产行业政策和公司的经营发展方向，着眼公司大局，积极参与思考和谋划事关公司长远发展的重大战略问题，提前介入公司整合优化改革工作，了解改革内容，提出自己的见解和意见，发挥了战略性的监督和指导作用。
2、作为公司第十届董事会审计与风险管理委员会委员，本人对公司审计工作进行监督检查；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅；提前审阅公司编制的定期报告内容，以确保定期报告已按披露要求撰写得真实、准确、完整。
3、作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对 2023年度董事和高级管理人员从公司获得报酬情况进行了审核，认为：相关报酬情况符合公司经营实际，决策程序依法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，结合公司 2023 年度合规工作开展情况，对公司总法律顾问 2023 年履职情况进行了考核。
（三）参与董事会独立董事专门会议的工作情况

2024 年度，本人参加了 7 次独立董事专门会议，对涉及公司战略改革、
融资事项、关联交易等重要事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表了自己的意见。2024 年的独董专门会议审议了公司向特定对象发行股票的相关议案、《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》、《关于公司收购道金公司 3%股权的议案》，审查了公司 2023 年关联方资金占用和对外担保情况；讨
论了公司聘任 2024 年度会计师事务所及搭建 ESG 体系并编制 2024 年度
ESG 报告事宜。
（四）与内部审计部门及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
作为第十届董事会审计与风险管理委员会委员，一方面本人与公司审计部门、财务部门及会计师事务所进行积极沟通，就 2023 年度审计结果进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正；另一方面，本人也加强与公司内部审计部门的交流与沟通，给予公司内审工作指导，审阅公司季度及年度工作报告，以督促内审工作有效开展。
（五）与中小投资者的沟通交流情况
1、根据深交所相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，本人对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露。2024 年在任期间，本人通过年度业绩说明会和现场股东大会，与中小股东积极沟通，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
2、本人对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公
众股股东的利益。
3、本人深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（六）在公司的工作情况
2024 年，本人结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公 29 天，
且现场办公天数符合相关规范性文件的要求。同时，本人也积极利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的现场工作机会，与公司董事、高级管理人员及相关部门人员保持有效沟通，从多方面了解公司生产经营状况、合规情况、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运作中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了本人作为独立董事所做决策的科学性和客观性。
三、年度重点关注事项
（一）关联交易事项
2024 年董事会审议了多项关联交易事项，包括：向控股股东重庆城投借款、向特定对象发行股票事项涉及关联交易的发行方案、发行预案、发行方案论证分析报告、与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议。在董事会审议上述关联交易事项时，公司关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）财务审计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年第十届董事会审议了 2023 年年度报告、2024 年第一季度报
告、2024 年半年度报告及 2024 年第三季度报告中的财务信息，报告中的
财务数据真实、准确、完整的反映了公司的实际经营情况。
（三）董事、高管人员的提名及任免
2024 年 8 月公司原董事长辞职。通过充分了解重庆城投提名的董事候
选人教育背景、工作经历和身体状况，本人对该候选人的任职资格，提名方式发表了独立意见。12 月，董事会审议了由总经理提名聘任公司高管的议案，本人对高管候选人的当选条件、选任程序进行核查，确保候选人符合岗位职责要求。
（四）董事、高管薪酬情况
公司董事、高管薪酬发放的程序和标准符合有关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）聘用会计师事务所
公司第十届董事会第二十六次会议、2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关于续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业精神，与公司管理层、独立董事、审计与风险管理委员会委员进行持续、充分的沟通，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，最终确保了公司财务信息披露和内部控制规范的真实、准确和完整，因此，同意续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本人认为第十届董事会对 2024 年以上已发生且重点关注的审议事项均已严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。
公司管理层也按照董事会形成的决议严格执行。
四、总体评价和建议
2024 年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。同时，本人也积极参加了深交所关于独立董事的后续培训，提升了自本人的履职能力，进一步了解掌握最新的资本市场法规。
2025 年，作为公司独立董事，本人将一如既往秉承着谨慎、勤勉、忠实的工作原则，继续为公司建言献策，不断提升董事会决策的规范化、科学化，维护好股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：宋宗宇
2025年4月22日